مانكوين للدراسات | بيع U وإنهاء، واستلام U دون قيود: رد "عملة مستقرة" من المجلس التشريعي في هونغ كونغ يحدد خط الحياة والموت لـ OTC

خلال الشهرين الماضيين، أصبحت المناقشات حول إمكانية “استمرار تبديل USDT في الشوارع” في هونغ كونغ موضوعًا يوميًا في الصناعة: حيث أقر المجلس التشريعي في مايو “قانون العملات المستقرة”، وستقوم HKMA بتنظيم العملات الورقية بالإشارة إلى العملات المستقرة (عملة مستقرة مرجعة إلى العملات الورقية)، وستدخل اللائحة حيز التنفيذ في 1 أغسطس؛ بعد ذلك، زادت المناقشات في السوق حول ما إذا كان يمكن لـ OTC (التداول خارج المنصة، محلات الصرافة) الاستمرار في إجراء معاملات USDT/USDC بطريقة “التداول في المتجر/الصفقات المباشرة” بشكل أكبر. لكن الجدل تم “إيقافه” من قبل الجهات التنظيمية في الرد الكتابي لمجلس التشريع في 10 سبتمبر - حيث ذكرت إدارة الشؤون المالية والخزانة بشكل واضح في ردها (نص مقتطف): “لقد تم تنفيذ “لوائح العملات المستقرة” اعتبارًا من 1 أغسطس 2025… حاليًا، فقط “المقدمون المعتمدون” يمكنهم تقديم عرض لعملات مستقرة محددة… ولا تندرج مؤسسات التداول في الأصول الافتراضية تحت “المقدمين المعتمدين” بموجب “اللوائح”، وبالتالي لا يمكنها تقديم عرض لعملات مستقرة محددة للمستثمرين الأفراد أو المحترفين.” (النص الأصلي). بعبارة أخرى، فقد تحول موقف الهيئة التنظيمية من “مناقشة الحدود” إلى “تحديد الموقف”: إذا كنت تبيع/تشتري عملة مستقرة للجمهور باسمك الخاص، أو بناءً على تسعير المتجر أو الالتزامات، فلن تكون ضمن القائمة المسموح بها قانونيًا. هذا يعني: أن الهيئة التنظيمية تستهدف يد البيع فقط، وليس تقليص جميع الأنشطة المتعلقة بالعملات المستقرة بشكل موحد. وفيما يلي النص الأصلي لجريدة المجلس التشريعي:

حدد أولاً الكلمات الرئيسية القانونية فيما يتعلق بالبيان أعلاه، قبل إجراء تحليل إضافي وإصدار استنتاجات، يجب علينا توضيح الكلمات القانونية الأساسية التالية: “عرض تقديم” = اليد التي تبيع. تعريف القانون لـ “offer” هو: في سياق الأعمال، عرض “أن يحصل الطرف الآخر على عملة مستقرة معينة منك”؛ إنه يستهدف إعطائك العملة للآخرين، وليس استلامك للعملة من الآخرين. لذا فإن الفعل “شراء فقط وليس بيع” بنفسه لا يساوي “عرض تقديم”. “عملة مستقرة خاضعة للتنظيم”: تشير إلى العملات المستقرة التي تخضع لتنظيم “قانون العملات المستقرة” في هونغ كونغ، ولكن حتى 10 سبتمبر، لم يحصل أي مُصدر على ترخيص، مما يعني أنه في الواقع لا توجد “عملة مستقرة خاضعة للتنظيم” يمكن بيعها للبيع بالتجزئة. “عملة مستقرة غير خاضعة للتنظيم”: جميع العملات المستقرة التي لم تصدر من قبل مُصدر مرخص وفقًا “لقانون العملات المستقرة”، أو ليست ضمن النطاق المحدد/الخاضع للتنظيم، تُعرف مجتمعة باسم “عملة مستقرة غير خاضعة للتنظيم”. بعبارة أخرى، قبل ظهور “العملات المستقرة الخاضعة للتنظيم”، يتم اعتبار جميع العملات المستقرة المتداولة في السوق من الناحية القانونية “عملات مستقرة غير خاضعة للتنظيم”، وUSDT وUSDC تندرج ضمن هذه الفئة. مقدمو الاعتماد (خمسة أنواع): مُصدرو العملات المستقرة المرخصون، مقدمو خدمات الأصول الافتراضية المرخصون من قبل لجنة الأوراق المالية، الأفراد الحاصلون على ترخيص أدوات الدفع المدفوعة مسبقًا، الكيانات المرخصة من قبل لجنة الأوراق المالية للقيام بأنشطة تنظيمية من النوع الأول، والهيئات المعترف بها. ما إذا كان يمكن البيع، يعتمد أيضًا على من سيتم البيع له (تجزئة/محترفة)، وما الذي سيتم بيعه (خاضع للتنظيم/غير خاضع للتنظيم). ملاحظة: اللوائح المتعلقة بالرد “البطاقة” هي عرض البائع؛ لا يتم تصنيف “الشراء/استلام العملة” بشكل مباشر كـ “تقديم عرض”، ولكن لا يزال يتعين الامتثال لأطر أخرى مثل AML/KYC، والدفع، والوسطاء في الحفظ. ما الذي “يسمح به/لا يسمح به” في هذا البيان؟ - جدول لفهم الأمر بوضوح اعتبارًا من 2025-09-10 (لا توجد عملة مستقرة خاضعة للتنظيم).

ملاحظتان:

1. “الشراء” يعني استلام العملة من العميل، وعدم تقديم عملة مستقرة للخارج؛ إذا ظهرت عناصر بائع مثل سعر البيع المعروض، أو الالتزام بالصفقة، أو إعطاء العملة للطرف الآخر باسم البائع، فسيتم اعتباره “تقديم عرض”.
2. حتى إذا كان “يمكن الشراء”، لا يزال يتعين عليك الالتزام بقواعد مكافحة غسيل الأموال/التدقيق في العقوبات، الدفع/SVF/التحويلات وغيرها من القواعد القائمة؛ بالإضافة إلى ذلك، يتم الآن وضع لوائح خاصة لتراخيص وسطاء VA/الحفظ، في المستقبل ستزداد متطلبات “نقل العملاء/التوفيق/الحفظ المؤقت”. نقطة النزاع الحقيقية: من “هل يمكن التداول” إلى “هل تبيع أم تجمع بالفعل؟” عند النظر إلى الجدل خلال الشهرين الماضيين، كانت هناك العديد من المفاهيم الخاطئة المتعلقة بـ “هل يعتبر التوفيق السلبي بمثابة بيع أم لا”. توضح الردود الكتابية الأمر: لا تعتبر OTC مقدمي الخدمات المعترف بهم، وبالتالي لا يمكن تقديم عرض محدد للعملة المستقرة (بغض النظر عما إذا كانت عملة مستقرة خاضعة للتنظيم) لمستثمري التجزئة أو المحترفين. في نفس الوقت، تم التأكيد على عدم وجود جهة مُصدرة مرخصة حاليًا. بمعنى آخر: لا يمكنك استخدام U في المعاملات الخارجية؛ أنت فقط تتلقى U، ولا تقدم العملات “للآخرين”، القواعد لا تمنعك بشكل مباشر. وهذا يفسر لماذا يشعر سوق OTC التقليدي الذي “يشترى ويبيع” بوضوح بتقلص نشاطه، بينما لا تزال خدمات استلام / بطاقة U التي “تستقبل U وتحولها إلى العملات الورقية” تستطيع العمل ضمن الحدود القانونية. بعضهم سعيد والبعض الآخر حزين: الوضع الحقيقي لمختلف الأطراف 1.التداول خارج المنصة (شراء وبيع) الأخبار السيئة مؤكدة. طالما أنك تتعامل مع خدمات التوصيل U - حتى لو كنت تعتبر نفسك “سلبيًا” - فإن ظهور عرض الأسعار، والالتزام بالصفقة، واستخدام اسمك الخاص لتقديم العملات للعملاء، كلها عوامل تؤدي إلى تجاوز خط “تقديم العرض”. والأكثر واقعية هو: حتى إذا كنت ترغب في “العمل كوسيط على المنصة”، فإن متطلبات الوساطة من SFC تتطلب منصة مرخصة، ولا يجوز لك إدارة الأصول بنفسك، بالإضافة إلى أنه لا يوجد حاليًا أي أصول يمكن بيعها “لبيع العملات المستقرة الخاضعة للتنظيم”. النموذج القديم غير مستدام، وهذا هو أوضح إشارة بعد هذه الردود. 2.U卡 مع “فقط استلام U، التسوية بالعملات الورقية” لمؤسسة تحصيل العملات المشفرة الطرف المستفيد في المدى القصير. ما تقوم به هو جمع USDC (شراء) → تسليمه للجهة المنظمة لتحويله إلى العملة الورقية → تسوية العملة الورقية مع التاجر، وليس هناك “تقديم عملة مستقرة للعملاء”. هذا ليس ضمن نطاق الرد الحالي. لكن لا تغفل عن ثلاث بوابات: يجب أن تكون مكافحة غسل الأموال / اعرف عميلك / الفحص على السلسلة صارمة؛ يجب الالتزام بالإطار الأصلي للدفع / SVF / الصرف؛ بالإضافة إلى أن عتبة التحويل بالنيابة / المطابقة / الحفظ المؤقت ستصبح أعلى بعد تنفيذ تراخيص الوساطة / الحفظ لأصول العملات المشفرة. بعبارة أخرى، عدم وجود بطاقة لك اليوم لا يعني أنه لن يتم تنظيمك غدًا.
3. المؤسسات التي ترغب في “الحصول على البطاقة بشكل إيجابي” فوائد طويلة الأجل ولكن العوائق مرتفعة للغاية. إصدار العملات المستقرة والعروض الرسمية تحت رخصة HKMA؛ “الوسيط/الوساطة/الحفظ” يتجه نحو الترخيص المستقل من SFC. يعني هذا النظام الثنائي: أن العروض الخاصة بالعملات المستقرة لا تزال تخضع لقانون خاص، من لديه رأس المال، وقنوات مصرفية، ونظام إدارة المخاطر، يمكنه المنافسة في الجولة القادمة؛ الطريقة الأكثر واقعية للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة هي تحسين “تحصيل U → العملات الورقية” بشكل جيد ومستقر، وانتظار الترخيص الجديد لإزالة عدم اليقين. لماذا كانت هذه الردود “مثل نقطة تحول”؟ لأنه يحول مشكلة الغموض إلى حكم واقعي: انظر إلى ما إذا كنت تقوم بـ"البيع" أم “الاستلام”. تنص القوانين بوضوح على “العرض”، وتحدد الرد هوية OTC غير المعتمدة والواقع “غير المرخص”. تنتهي هنا جدالات المشاعر في الصناعة، ويتبقى عمل الامتثال: فصل مظهر “البيع” تمامًا عن المنتجات، والأسلوب، وسلسلة التسويات؛ وتحويل سلسلة الأدلة من استلام U → جهة تنظيمية تتبادل العملة الورقية → تاجر يستلم العملة الورقية، وتوفير واجهة للاعتماد على تراخيص الوساطة/الأمان الخاصة بـ VA التي ستأتي قريبًا. خاتمة هذه الإجابة المكتوبة ليست لغلق الباب بل لتثبيت إطار الباب. ما يجب على الجهات التنظيمية جمعه هو اليد “البائعة”: العرض الذي يقدم العملة المستقرة للآخرين يجب أن يعود إلى نظام التصريح؛ أما اليد “الجامعة” - التي تستقبل العملة المستقرة من الطرف الآخر، ثم تقوم بتحويلها إلى العملة الورقية من خلال مسار الامتثال وتسويتها - فلا يوجد ما يمنعها مباشرة بموجب الأنظمة الحالية. العلامة الفاصلة الحقيقية ليست في كونك تسمي نفسك “OTC” أو “مدفوعات”، بل في ما إذا كانت الحقائق التجارية الخاصة بك يمكن أن تُعتبر عرضًا من البائع. يتطلب ذلك من كل مؤسسة أن تتوافق واجهة المنتج، والتسويق، ومسار التسوية، وشروط العقد واحدة تلو الأخرى، لجعل “الاستلام” و"البيع" واضحين في الأدلة. ولا تنسَ البعد الزمني. اليوم، حلَّت المعايير مسألة “من يمكنه البيع”، لكن ترخيص وسطاء VA / الحفظ في الطريق، والمتطلبات المتعلقة بـ “نقل الممثل، والتوفيق، والحفظ المؤقت” في المستقبل ستصبح أكثر وضوحًا وأكثر صرامة. بدلاً من التعلق بالمنطقة الرمادية في آخر بوصة، من الأفضل أن تجعل الأعمال تتسم بالشكل الذي يمكن التحقق منه من قبل الجهات التنظيمية: تسليم مسؤوليات “البيع” إلى من يمكنهم البيع، وصقل قنوات “الاستلام” لتكون قادرة على تحمل الاستفسارات. بالنسبة للجهات التي لا تزال ترغب في البقاء في سوق هونغ كونغ على المدى الطويل، فهذه ليست مسألة اختيار أسلوب، بل هي استراتيجية للبقاء.

المؤلف الأصلي: المحامي شاو جيا ديان