Vivakor completa acuerdo definitivo para adquirir las operaciones de crudo y midstream de Endeavor por $120 millones

DALLAS, TX / 25 de marzo de 2024 / Vivakor, Inc. (NASDAQ:VIVK) — La empresa de soluciones de energía limpia y medioambientales ha ejecutado un Acuerdo de Compra de Participaciones de Membresía para adquirir la gama completa de Entidades Endeavor de Jorgan Development, LLC y JBAH Holdings, LLC. La transacción, valorada en $120 millones y firmada el 21 de marzo de 2024, consolida varias operaciones de infraestructura energética bajo el portafolio de Vivakor. Jorgan está afiliada a James Ballengee, quien actúa como Presidente y CEO de Vivakor.

Estructura de la Transacción y Términos Financieros

La adquisición abarca Endeavor Crude, LLC; Meridian Equipment Leasing, LLC (incluyendo CPE MidCon, LLC); Equipment Transport, LLC; y Silver Fuels Processing, LLC. El precio de compra de $120 millones comprende acciones comunes de Vivakor valoradas en $1.00 por acción, con un límite del 19.99% de las acciones en circulación previas a la transacción, además de acciones preferentes convertibles de la Serie A. El acuerdo incluye una consideración contingente basada en el rendimiento: hasta $49 millones adicionales en acciones preferentes se transferirán a Jorgan si el EBITDA de 2024 supera $12 millones, mientras que un rendimiento por debajo de este umbral de $12 millones provocará la devolución de la consideración en acciones preferentes correspondiente.

La aprobación del consejo fue unánime tras la recusación de James Ballengee de votar en su calidad de Presidente, asegurando el cumplimiento de la gobernanza.

Operaciones de Endeavor Crude y Garantías de Ingresos

Endeavor Crude, LLC opera como transportista interestatal de petróleo crudo con 132 tractores en Texas, Louisiana, Oklahoma, Nuevo México, Colorado y Dakota del Norte. La compañía maneja servicios de transporte de petróleo crudo y agua producida, con operaciones respaldadas por contratos de 10 años de tipo “toma o paga” que comienzan el 1 de enero de 2024, con White Claw Crude, LLC. La división de transporte de Endeavor Crude garantiza el transporte diario de 75,000 barriles de petróleo crudo, estableciendo flujos de ingresos predecibles.

Equipment Transport, LLC, que opera principalmente en Texas, ofrece servicios de transporte de agua producida y fluidos industriales para el sector petrolero.

Activos de Midstream en Oleoductos y Inyección

CPE MidCon, LLC opera una tubería de recolección de petróleo crudo de 40 millas y una instalación logística en Oklahoma, con contratos que garantizan un ingreso mínimo mensual de $200,000 por el flujo de la tubería. Silver Fuels Processing, LLC gestiona varias estaciones de inyección en Texas, Nuevo México y Dakota del Norte, con contratos que requieren 200,000 barriles mensuales a $0.275 por barril. Una nueva estación de inyección en la Cuenca del Permian en construcción añadirá una capacidad mensual de 30,000 barriles, elevando el flujo mínimo a 230,000 barriles mensuales.

Razonamiento Estratégico y Sinergias

Vivakor espera obtener sinergias operativas significativas al consolidar estos segmentos de midstream—logística de petróleo, recolección, almacenamiento y servicios de disposición—en una plataforma unificada. La adquisición no requiere desembolso de efectivo, aprovechando en su lugar la consideración en acciones. La base de ingresos contratados a 10 años proporciona protección contra riesgos a la baja, mientras que las operaciones optimizadas se proyectan para ofrecer eficiencias en costos. Combinado con el flujo de caja libre positivo previsto de estos activos, la compañía busca financiar el crecimiento orgánico y las necesidades operativas.

Cronograma de Adquisición y Condiciones de Cierre

Vivakor apunta a cerrar la operación antes del 30 de junio de 2024, sujeto a condiciones habituales incluyendo una diligencia debida satisfactoria, estados financieros auditados de 2022 y 2023, una opinión de equidad y la aprobación de la Ley Hart Scott Rodino. James Ballengee comentó que la transacción está alineada con la estrategia de Vivakor de captar mayor valor en toda la cadena de valor de la energía, reduciendo costos operativos.

Clear Street, LLC brindó servicios de asesoría financiera, mientras que Lucosky Brookman LLP actuó como asesor legal de Vivakor en la transacción.

Sobre Vivakor, Inc.

Vivakor, Inc. (NASDAQ:VIVK) es una empresa de tecnología de energía limpia especializada en remediación de petróleo y recursos naturales. La compañía desarrolla y opera instalaciones de recolección, almacenamiento y transporte de petróleo crudo a través de subsidiarias como Silver Fuels Delhi, LLC, y White Claw Colorado City, LLC, que mantienen contratos de tipo “toma o paga” a largo plazo. Los Centros de Procesamiento de Remediación patentados por Vivakor permiten la recuperación ambientalmente responsable de betún e hidrocarburos de suelos contaminados, posicionando a la empresa de manera única en el sector de remediación. Las operaciones futuras se expandirán a proyectos de extracción y remediación de arenas bituminosas en Kuwait y Houston, Texas.

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