TDCX Inc. Finalise l'acquisition de privatisation, quitte le NYSE

Fournisseur basé à Singapour de solutions numériques pour l’expérience client, TDCX Inc., a finalisé sa transformation en société privée suite à la réalisation d’une opération de fusion le 18 juin 2024. La société, qui était auparavant cotée à la Bourse de New York sous le symbole TDCX, est désormais entièrement détenue par la société mère Transformative Investments Pte Ltd, contrôlée par Laurent Junique, le fondateur et président exécutif de la société.

Termes de la transaction et considération des actionnaires

En vertu de l’accord de fusion signé le 1er mars 2024, les actionnaires ont reçu 7,20 US$ par action en compensation en numéraire. Cette considération s’appliquait de manière uniforme aux actions ordinaires de classe A et de classe B détenues par les actionnaires qui n’ont pas exercé de droits de dissentiment. Les détenteurs d’ADS (ADS) ont reçu l’équivalent de 7,20 US$ par ADS, tandis que les détenteurs de warrants ont reçu 7,19 US$ par warrant acquitté. Tous les paiements étaient soumis aux taxes de retenue applicables et, dans le cas des détenteurs d’ADS, aux frais de dépôt associés.

Étant donné que Junique et ses entités affiliées contrôlaient plus de 90 % des actions avec droit de vote avant la transaction, la fusion a été réalisée en tant qu’opération de forme courte conformément à la législation des Îles Caïmans, éliminant ainsi la nécessité d’une approbation des actionnaires.

Désinscription du marché et changements réglementaires

TDCX a demandé la suspension de la négociation des ADS sur le NYSE à compter du 20 juin 2024. La société a déposé un Formulaire 25 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis pour notifier de la désinscription des ADS et de la radiation ultérieure de ses titres cotés en bourse. Suite à ces démarches, TDCX prévoit de déposer un Formulaire 15 auprès de la SEC pour suspendre ses obligations de reporting en cours, y compris le dépôt des rapports Form 20-F et Form 6-K.

Opérations commerciales toujours en cours à l’échelle mondiale

TDCX maintient sa position en tant que fournisseur de solutions numériques pour l’expérience client transformantes, desservant des clients technologiques et d’entreprise dans plusieurs secteurs, notamment la fintech, le jeu vidéo, la publicité numérique, le commerce électronique et les services de streaming. La société opère dans 30 campus mondiaux employant plus de 17 800 professionnels, avec des opérations régionales importantes au Brésil, en Colombie, à Hong Kong, en Inde, en Indonésie, au Japon, en Malaisie, en Chine continentale, aux Philippines, en Roumanie, à Singapour, en Corée du Sud, en Espagne, en Thaïlande, en Turquie et au Vietnam.

Soutien consultatif pour la transaction

Le comité spécial de directeurs indépendants a nommé Houlihan Lokey (China) Limited en tant que conseiller financier, avec Hogan Lovells fournissant des conseils juridiques aux États-Unis et Maples and Calder (Hong Kong) LLP agissant en tant que conseiller juridique pour les Îles Caïmans. Le groupe d’acheteurs a été soutenu par Goldman Sachs (Singapore) Pte. pour le conseil financier, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP pour les questions juridiques américaines, et Travers Thorp Alberga pour l’assistance juridique aux Îles Caïmans.

Considérations prospectives

L’achèvement de cette transaction marque un changement stratégique pour TDCX, permettant à la société d’opérer en tant qu’entité privée tout en maintenant la livraison de ses services à l’échelle mondiale, en renforçant particulièrement sa position sur les marchés en forte croissance en Asie-Pacifique où elle a établi une excellence opérationnelle.