Vivakor finalise l'accord définitif pour l'acquisition des opérations de pétrole brut et de midstream d'Endeavor pour $120 millions

DALLAS, TX / 25 mars 2024 / Vivakor, Inc. (NASDAQ:VIVK) — La société spécialisée dans les solutions d’énergie propre et environnementale a signé un Accord d’Achat d’Intérêts de Membership pour acquérir l’ensemble des Entités Endeavor auprès de Jorgan Development, LLC et JBAH Holdings, LLC. La transaction, évaluée à $120 millions et signée le 21 mars 2024, consolide plusieurs opérations d’infrastructure énergétique sous le portefeuille de Vivakor. Jorgan est affiliée à James Ballengee, qui occupe le poste de Président et CEO de Vivakor.

Structure de la transaction et termes financiers

L’acquisition concerne Endeavor Crude, LLC ; Meridian Equipment Leasing, LLC ( y compris CPE MidCon, LLC) ; Equipment Transport, LLC ; et Silver Fuels Processing, LLC. Le prix d’achat de $120 millions comprend des actions ordinaires de Vivakor évaluées à 1,00 $ par action, plafonnées à 19,99 % des actions en circulation avant la transaction, ainsi que des actions préférentielles convertibles de série A. La transaction inclut une contrepartie conditionnelle basée sur la performance : jusqu’à $49 millions supplémentaires en actions préférentielles seront transférés à Jorgan si l’EBITDA 2024 dépasse $12 millions, tandis qu’un sous-performance par rapport à ce seuil de $12 millions entraînera le retour de la contrepartie en actions préférentielles correspondantes.

L’approbation du conseil d’administration a été unanime après que James Ballengee se soit récusé de voter en sa qualité de Président, garantissant la conformité de la gouvernance.

Opérations Endeavor Crude et garanties de revenus

Endeavor Crude, LLC opère en tant que transporteur inter-états de pétrole brut avec 132 tracteurs au Texas, en Louisiane, en Oklahoma, au Nouveau-Mexique, dans le Colorado et en Dakota du Nord. La société gère des services de transport de pétrole brut et d’eau produite, avec des opérations soutenues par des contrats de 10 ans « take-or-pay » débutant le 1er janvier 2024 avec White Claw Crude, LLC. La division de transport Endeavor Crude garantit le transport quotidien de 75 000 barils de pétrole brut, assurant des flux de revenus prévisibles.

Equipment Transport, LLC, opérant principalement au Texas, fournit des services de transport d’eau produite et de fluides industriels pour le secteur pétrolier.

Pipelines midstream et actifs d’injection

CPE MidCon, LLC exploite une pipeline de collecte de pétrole brut de 40 miles et une installation logistique en Oklahoma, avec des contrats garantissant un revenu minimum mensuel de 200 000 $ en throughput de pipeline. Silver Fuels Processing, LLC gère plusieurs stations d’injection au Texas, au Nouveau-Mexique et en Dakota du Nord, avec des contrats nécessitant 200 000 barils par mois à 0,275 $ par baril. Une nouvelle station d’injection dans le bassin permien en construction ajoutera une capacité de 30 000 barils par mois, portant le throughput minimum à 230 000 barils mensuels.

Justification stratégique et synergies

Vivakor prévoit d’importantes synergies opérationnelles en consolidant ces segments midstream — logistique pétrolière, collecte, stockage et services d’élimination — en une plateforme unifiée. L’acquisition ne nécessite pas de sortie de trésorerie, utilisant à la place des actions comme contrepartie. La base de revenus contractés sur 10 ans offre une protection contre le risque de baisse, tandis que des opérations rationalisées devraient générer des économies de coûts. Combiné à la trésorerie disponible positive anticipée de ces actifs, l’entreprise vise à financer sa croissance organique et ses besoins opérationnels.

Calendrier de l’acquisition et conditions de clôture

Vivakor vise une clôture d’ici le 30 juin 2024, sous réserve des conditions habituelles incluant une due diligence satisfaisante, des états financiers audités pour 2022 et 2023, une opinion d’équité, et l’approbation de la loi Hart Scott Rodino. James Ballengee a commenté que la transaction s’aligne avec la stratégie de Vivakor visant à capturer une plus grande valeur tout au long de la chaîne de valeur énergétique tout en réduisant les coûts opérationnels.

Clear Street, LLC a fourni des services de conseil financier, tandis que Lucosky Brookman LLP a agi en tant que conseiller juridique pour Vivakor dans le cadre de la transaction.

À propos de Vivakor, Inc.

Vivakor, Inc. (NASDAQ:VIVK) est une société de technologie dans le domaine de l’énergie propre, spécialisée dans la remédiation du pétrole et les ressources naturelles. La société développe et exploite des installations de collecte, stockage et transport de pétrole brut via ses filiales, notamment Silver Fuels Delhi, LLC, et White Claw Colorado City, LLC, qui maintiennent des contrats à long terme « take-or-pay ». Les centres de traitement de remédiation propriétaires de Vivakor permettent la récupération responsable de bitume et d’hydrocarbures à partir de sols contaminés, positionnant la société de manière unique dans le secteur de la remédiation. Les opérations futures s’étendront à l’extraction de sables bitumineux peu profonds et à des projets de remédiation au Koweït et à Houston, Texas.

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