Le Japon envisage de lancer un ETF de crypto-monnaie spot : aperçu complet de la situation du marché, du changement de réglementation et de l'impact de la mise en œuvre

Rédigé par : FinTax

1 Introduction

Au cours de l’année écoulée, les ETF de crypto-actifs en spot ont été lancés sur plusieurs marchés, renforçant la connexion entre les actifs cryptographiques et le système financier traditionnel. Selon un rapport japonais, la Financial Services Agency (FSA) envisage de modifier le décret d’application de la loi sur les fonds d’investissement et les sociétés d’investissement (投資信託及び投資法人に関する法律, ci-après « loi sur les fonds ») pour inclure les crypto-actifs dans la catégorie des actifs spécifiques pouvant être investis dans des fonds d’investissement. La FSA prévoit de soumettre le projet de loi au Parlement dès 2026. Si celui-ci est adopté, les produits liés aux ETF de crypto-actifs en spot pourraient être cotés et négociés au Japon dès 2028, avec une capitalisation estimée à plusieurs dizaines de trillions de yens, stimulant l’offre de services par les courtiers et les bourses. Cependant, dès avril dernier, la FSA avait publié un document de discussion sur la régulation des crypto-actifs (Examination of the Regulatory Systems Related to Cryptoassets, ci-après « document de discussion »), indiquant que, dans le cadre juridique actuel, il est impossible de créer des ETF principalement axés sur les crypto-actifs. Aujourd’hui, avec la poursuite des discussions réglementaires, de nouveaux signaux de changement dans la politique de la FSA commencent à apparaître.

Ce changement d’attitude de la FSA reflète quels nouveaux axes de régulation au Japon ? Quelles barrières restent à franchir pour le lancement des ETF de crypto-actifs en spot, et comment les opportunités de marché et les exigences de conformité évolueront-elles simultanément ? Cet article abordera, en se concentrant sur la volonté du Japon de promouvoir la négociation d’ETF de crypto-actifs en spot, les mécanismes fondamentaux de ces ETF et leurs différences clés avec les produits à terme ; analysera les tendances réglementaires reflétées dans le document de discussion et les développements récents ; enfin, examinera l’impact de cette évolution politique sur l’écosystème du marché cryptographique japonais, la stratégie des institutions financières et la gestion des risques par les investisseurs.

2 Qu’est-ce qu’un ETF de crypto-actifs en spot : concepts et types

2.1 Concepts fondamentaux

Les ETP (Exchange Traded Products) désignent l’ensemble des produits négociés en bourse, parmi lesquels les ETF (Exchange Traded Funds) sont la forme la plus courante, fonctionnant sous forme de fonds. Selon les juridictions, la forme juridique des produits en crypto-actifs en spot peut varier, mais en raison de leur expérience de trading et de la perception des investisseurs, ils sont généralement appelés ETF de crypto-actifs en spot. Un ETF de crypto-actifs en spot désigne généralement un produit dont l’actif sous-jacent est constitué de crypto-actifs réels, permettant une exposition via des actifs en spot. La détention en spot facilite la négociation et la conservation, mais n’élimine pas les risques liés à la volatilité, à la fraude ou à la manipulation du marché. Lorsqu’un investisseur transfère ses fonds d’un portefeuille personnel à un produit coté en bourse, la structure de risque change, mais la volatilité reste le facteur principal.

Pour comprendre un ETF de crypto-actifs en spot, il faut le voir comme une chaîne complète.

Premièrement, le sous-jacent et l’évaluation : le produit est généralement valorisé en fonction du prix du marché en spot ou d’un indice désigné. La fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire (VNI), la source de la tarification, et la gestion en cas de mouvements extrêmes influencent la précision du suivi et l’expérience d’investissement.

Deuxièmement, la garde : l’actif sous-jacent doit être conservé dans un système de garde conforme, avec des mesures de sécurité telles que la gestion des clés privées, la proportion de stockage à froid, les droits d’accès et les audits, généralement confiés à un dépositaire réglementé.

Troisièmement, la création et le rachat, ainsi que le mécanisme d’opérateurs autorisés : ces opérateurs arbitrent entre la création et le rachat en marché primaire et la négociation en marché secondaire, contribuant à réduire l’écart de prix (premium/discount) et influençant la liquidité. En période de forte volatilité, ces écarts et frictions de marché peuvent s’amplifier.

Quatrièmement, les coûts de transaction : la négociation d’un ETF en crypto-actifs en spot doit prendre en compte le spread, l’impact de marché, ainsi que les différences fiscales selon les marchés.

2.2 Types : spot, futures, autres

Dans le domaine de l’investissement, les produits en bourse liés aux crypto-actifs se classent généralement selon leur principal outil de détention : la détention en spot ou les contrats à terme (futures). Les ETF en spot de Bitcoin ou Ethereum détiennent directement ces crypto-actifs pour suivre leur prix, tandis que les ETF à terme détiennent des contrats à terme basés sur ces actifs.

Un ETF en spot (Spot ETF) désigne un fonds ou un produit négocié en bourse, dont la création et le rachat de parts se font via un mécanisme d’opérateurs autorisés, visant à suivre la performance d’un sous-jacent spécifique. Il constitue un portefeuille composé d’actifs en spot, détenus et déposés en toute conformité, et valorisé selon leur juste valeur. Ces ETF peuvent détenir un seul actif ou un panier multi-actifs. Les ETF en spot à actif unique détiennent une seule crypto, comme BTC ou ETH, tandis que ceux à panier diversifié suivent un indice ou une règle de composition pour réduire le risque lié à un seul actif. Ces produits conviennent aux investisseurs souhaitant suivre la performance des crypto-actifs via un compte de titres traditionnel, sans gérer eux-mêmes leur portefeuille ou leurs clés privées, mais la volatilité du sous-jacent se reflète directement dans la valeur de l’ETF.

Les ETF à terme (Futures ETF) utilisent principalement des contrats à terme sur crypto-actifs comme outil de détention. Ces ETF, négociés en bourse, offrent une exposition à la variation des prix des contrats à terme Bitcoin ou autres crypto-actifs. En raison du mécanisme de rollover (renouvellement des contrats), il faut aussi surveiller le risque de divergence de valeur (tracking error) lié à la rotation des contrats. Avant l’approbation des produits en spot, le marché américain a lancé le ProShares Bitcoin Strategy ETF.

En plus de la classification par outil de détention, les produits liés aux crypto-actifs en bourse peuvent aussi être différenciés selon leur suivi : à actif unique ou indice/panier ; selon la catégorie d’actifs sous-jacents : crypto-actifs ou actions de la chaîne industrielle. Les produits à effet de levier, inverses ou à stratégie partielle, avec des mécanismes de rééquilibrage plus complexes, sont souvent réinitialisés quotidiennement, avec une dépendance accrue à la trajectoire, et s’adressent à un public plus restreint.

Tableau 1 : Dimensions de classification des produits ETF

3 De la négation à la promotion : évolution de la régulation des crypto-actifs au Japon

3.1 Impact de la structure du marché et de la concurrence internationale

Les signaux positifs récents de la FSA concernant les ETF en crypto-actifs en spot contrastent fortement avec leur attitude prudente antérieure. Ce changement quasi à 180° est lié à la fois à l’évolution structurelle du marché cryptographique domestique et à la compétition internationale.

Au Japon, la régulation des crypto-actifs s’est principalement concentrée sur leur fonction de paiement, incluant la conformité des plateformes d’échange, la gestion des actifs clients, la surveillance de la volatilité, etc. Depuis 2025, une série de politiques et de réglementations ont été lancées pour intégrer officiellement les crypto-actifs dans le système financier principal, en les considérant comme des produits financiers, rapprochant leur statut juridique de celui des valeurs mobilières. Sur le plan fiscal, un plan de réforme fiscale pour 2026 a été publié, visant à réduire le taux d’imposition sur les gains en crypto de 55% à 20%. Ces politiques, en cours ou à venir, constituent la base réglementaire pour la concrétisation des ETF en crypto-actifs en spot.

Par ailleurs, la compétition internationale et la comparaison des régimes réglementaires jouent un rôle moteur. Après l’introduction de produits en spot sur Bitcoin sur le marché américain, avec une chaîne de services réglementaires et institutionnels en rapide développement, le Japon doit également faire face à la concurrence des centres financiers mondiaux. Si le Japon reste absent du marché réglementé, il risque de voir ses flux de capitaux et ses services de qualité s’échapper, limitant ainsi l’expérience locale des institutions financières.

Enfin, le document de discussion de la FSA ne nie pas totalement la possibilité des ETF en crypto-actifs en spot, mais souligne leur absence de faisabilité dans le cadre actuel. La modification du cadre réglementaire et l’évolution du marché laissent toutefois une marge de manœuvre pour des ajustements futurs. La FSA reconnaît que, dans la pratique, les crypto-actifs ont déjà montré une forte capacité d’investissement, et qu’il est nécessaire de développer des outils réglementaires adaptés. Elle propose deux catégories de régulation :

Premièrement, les crypto-actifs à vocation de financement, principalement les tokens utilitaires ou de projet, dont la régulation doit porter sur la transparence de l’émetteur, notamment la divulgation d’informations sur l’utilisation des fonds et l’état d’avancement du projet.

Deuxièmement, les crypto-actifs non liés au financement, comme BTC ou ETH, qui, en l’absence d’un émetteur unique, seront principalement régulés lors des transactions pour assurer l’équité.

3.2 Comparaison des trajectoires réglementaires à l’étranger

À l’échelle mondiale, l’expérience des États-Unis, de l’Union européenne et du Royaume-Uni illustre trois approches différentes pour la régulation des ETF en crypto-actifs en spot : les États-Unis ont intégré ces produits dans le marché principal avec des règles strictes de transparence et de surveillance ; l’UE privilégie un cadre réglementaire unifié pour réduire les arbitrages ; le Royaume-Uni, longtemps axé sur la protection des investisseurs particuliers, limite d’abord l’accès aux produits à haut risque, puis, sous conditions plus strictes de divulgation et de gestion des risques, ajuste ses frontières réglementaires. La future stratégie du Japon pourrait se situer entre ces deux extrêmes : introduire des produits réglementés tout en renforçant la transparence, la gestion de l’adéquation et la lutte contre la fraude, afin d’améliorer la régulation et la protection des investisseurs.

Tableau 2 : Comparatif des régimes réglementaires des ETF en crypto-actifs en spot selon les juridictions

4 Impact prévu de la mise en place des ETF en crypto-actifs en spot au Japon

4.1 Situation actuelle du marché japonais

Le marché cryptographique japonais s’est considérablement développé ces dernières années. En juillet 2025, le nombre de comptes d’échange cryptographique domestiques atteignait environ 13,2 millions, moins que les comptes en valeurs mobilières, mais avec un potentiel de croissance. La valeur des crypto-actifs détenus par les investisseurs a atteint environ 5 trillions de yens en juillet 2025, puis a reculé à environ 4,9 trillions en septembre, en raison de la volatilité, mais la tendance reste à la hausse. Cela reflète, dans un contexte d’inflation et de revenus croissants, un intérêt accru pour les actifs risqués. Parallèlement, les demandes et les plaintes liées à la cryptographie ont également augmenté. Selon la FSA, au quatrième trimestre 2024, les consultations et plaintes concernant la cryptographie ont atteint 1304 cas, un chiffre supérieur à celui des trimestres précédents. La régulation doit faire face à une double pression : assurer des canaux conformes pour la participation et continuer à protéger les investisseurs et la stabilité financière.

4.2 Prévisions d’impact : marché local et investisseurs

Si les ETF en crypto-actifs en spot sont autorisés au Japon, l’impact immédiat sera une migration des flux d’investissement cryptographique vers ces produits. Les fonds auparavant achetés directement sur les plateformes d’échange pourraient se déplacer vers des produits en compte-titres, ce qui pourrait entraîner une pression sur les plateformes de détail et la répartition des actifs existants.

Pour les institutions financières traditionnelles, la mise en place potentielle des ETF en spot représente à la fois une opportunité d’innovation commerciale et un test de conformité et de réputation. En raison de la forte volatilité des prix des crypto-actifs, si ces produits entrent sur le marché et subissent des retraits rapides, la vérification de la conformité, la gestion des risques, la cohérence avec la capacité de tolérance au risque des clients seront scrutées de près. La surveillance continue des risques liés à la fraude et à la sécurité opérationnelle, mentionnée dans les discussions réglementaires, fera de la maîtrise des contrôles internes une étape clé pour les institutions souhaitant lancer ces produits dans un cadre réglementaire hypothétique.

Du côté des investisseurs, notamment les gestionnaires d’actifs mondiaux, les family offices ou les hedge funds cherchant à diversifier leur allocation en Asie, la progression des ETF en crypto-actifs en spot au Japon sera un point d’intérêt majeur. La possibilité d’un marché réglementé pour ces produits dans un marché mature facilitera leur gestion d’actifs : négociation via un compte-titres, reporting régulier, transparence accrue, garde sous contrôle réglementaire, et approbation interne plus aisée.