Le Japon envisage de lancer un ETF de crypto-monnaie spot : aperçu complet de la situation du marché, du changement de réglementation et de l'impact de la mise en œuvre

En prenant comme point d’entrée la volonté du Japon de promouvoir la négociation d’ETF spot cryptographiques, cet article examine l’évolution des tendances réglementaires reflétée par les documents de discussion et les développements récents.

Rédigé par : FinTax

1 Introduction

Au cours de l’année écoulée, les ETF spot cryptographiques ont été lancés sur plusieurs marchés, renforçant la connexion entre actifs cryptographiques et systèmes financiers traditionnels. Selon des médias japonais, la Financial Services Agency (FSA) envisage de modifier le décret d’application de la loi sur les fonds d’investissement et les sociétés d’investissement (投資信託及び投資法人に関する法律, ci-après « loi sur les fonds »), afin d’inclure les actifs cryptographiques dans la catégorie d’actifs spécifiques pouvant être investis par des fonds d’investissement. La FSA prévoit de soumettre ce projet de loi au Parlement dès 2026. Si adopté, les produits liés aux ETF spot cryptographiques pourraient être cotés à la Bourse japonaise dès 2028, avec une capitalisation potentielle atteignant plusieurs dizaines de milliers de milliards de yens, stimulant ainsi l’offre de services par les courtiers et les bourses. Cependant, dès avril dernier, la FSA avait publié un document de discussion sur la révision du cadre réglementaire des actifs cryptographiques (ci-après « document de discussion »), où elle avait clairement indiqué que, dans le cadre juridique actuel, il était impossible de constituer des ETF principalement axés sur les actifs cryptographiques. Aujourd’hui, avec la poursuite des discussions réglementaires, de nouveaux signaux de changement dans la politique de la FSA commencent à apparaître.

Ce changement d’attitude de la FSA reflète quels axes de tendance réglementaire au Japon ? Quels obstacles restent à franchir avant la mise en place effective des ETF spot cryptographiques, et comment les opportunités de marché et les exigences de conformité évolueront-elles simultanément ? Cet article, en prenant comme point de départ la volonté du Japon de promouvoir la négociation d’ETF spot cryptographiques, présente d’abord les mécanismes fondamentaux de ces ETF et leurs différences clés avec les produits à terme ; analyse ensuite les tendances réglementaires à partir du document de discussion et des développements récents ; enfin, examine l’impact de cette évolution politique sur l’écosystème cryptographique japonais, la stratégie des institutions financières et la gestion des risques par les investisseurs.

2 Qu’est-ce qu’un ETF spot cryptographique : concepts et types

2.1 Concepts de base

Les ETP (Exchange Traded Products) désignent l’ensemble des produits négociés en bourse, parmi lesquels les ETF (Exchange Traded Funds) constituent la catégorie principale sous forme de fonds. Selon les juridictions, la forme légale des produits spot cryptographiques peut varier, mais en raison de leur expérience de trading et de la perception des investisseurs, ils sont généralement désignés comme des ETF spot cryptographiques. Un ETF spot cryptographique désigne généralement un produit dont l’actif sous-jacent est une cryptomonnaie réelle, permettant une exposition via des actifs au comptant. La détention d’actifs au comptant facilite la négociation et la conservation, mais n’élimine pas les risques liés à la volatilité, à la fraude ou à la manipulation du marché. Lorsqu’un investisseur transfère ses fonds d’un portefeuille personnel vers un produit coté en bourse, la structure de risque change, mais la volatilité demeure le facteur principal.

Pour comprendre un ETF spot cryptographique, il faut le voir comme une chaîne complète.

Premièrement, le sous-jacent et l’évaluation : le produit est généralement valorisé en fonction du prix du marché au comptant ou d’un indice désigné. La fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire (VNI), la source de la tarification, ainsi que la gestion en cas de mouvements extrêmes du marché, influencent la précision du suivi et l’expérience d’investissement.

Deuxièmement, la garde : les actifs sous-jacents d’un ETF spot cryptographique doivent être conservés dans un système de garde conforme. La gestion des clés privées, le ratio de stockage à froid, les droits d’accès et les audits sont essentiels pour la gestion des risques, généralement confiés à un dépositaire réglementé.

Troisièmement, la création et le rachat, ainsi que le mécanisme d’acteurs autorisés : ces acteurs arbitrent entre la création/rachat en marché primaire et la négociation en marché secondaire, aidant à réduire les écarts de prix (spreads) et à influencer la liquidité. En période de forte volatilité, ces écarts et les frictions de marché peuvent être amplifiés.

Quatrièmement, les coûts de transaction : il faut prendre en compte le spread, l’impact de marché, ainsi que les différences fiscales selon les marchés.

2.2 Types : spot, futures, autres

Dans le domaine de l’investissement, les produits cryptographiques cotés en bourse se distinguent principalement par leur outil de détention : la majorité sont des ETF à détention directe ou des ETF à contrats à terme. Les ETF basés sur le spot Bitcoin ou Ethereum détiennent directement ces actifs pour suivre leur prix, tandis que les ETF à contrats à terme détiennent des contrats à terme basés sur ces cryptomonnaies.

Un ETF spot (Spot ETF) est un fonds ou un produit négocié en bourse, dont la création et le rachat de parts sont assurés par des acteurs autorisés, visant à suivre la performance d’un sous-jacent spécifique. Il constitue un portefeuille basé sur la détention directe et la garde de l’actif au comptant, avec une valorisation basée sur la juste valeur de cet actif. Ces ETF peuvent détenir une seule cryptomonnaie ou un panier diversifié. Les ETF à détention unique, par exemple BTC ou ETH, suivent directement le prix de cette cryptomonnaie. Les ETF à panier diversifié suivent un indice ou une règle de composition, permettant de réduire le risque lié à une seule cryptomonnaie. Ces produits conviennent aux investisseurs souhaitant obtenir une exposition au prix des cryptomonnaies via un compte de titres traditionnel, sans gérer eux-mêmes leur portefeuille ou leurs clés privées, mais le prix de l’actif sous-jacent reste un facteur de risque direct.

Les ETF à contrats à terme utilisent principalement des contrats à terme sur cryptomonnaies comme outil de détention. Ces ETF, négociés en bourse, offrent une exposition au prix des contrats à terme Bitcoin, par exemple. En raison de leur mécanisme de rollover et d’expiration, il faut aussi surveiller le risque de déviation de la valeur nette en cas de prolongation de contrat. Avant l’approbation des produits spot, le marché américain a lancé le premier ETF à stratégie Bitcoin, celui de ProShares.

Outre la distinction par outil de détention, les produits cryptographiques cotés en bourse peuvent aussi être classés selon leur sous-jacent : actifs uniques ou indices/paniers ; selon la catégorie d’actifs sous-jacents : cryptomonnaies ou actions de la chaîne industrielle. Les produits à effet de levier, inverses ou à stratégie partielle ont des mécanismes plus complexes, souvent avec un reset quotidien, une dépendance accrue à la trajectoire, et un public plus restreint.

Tableau 1 : Dimensions de classification des produits ETF

3 De la négation à la promotion : l’évolution de la régulation des actifs cryptographiques au Japon

3.1 Impact de la structure du marché et de la concurrence internationale

Les signaux positifs récents de la FSA concernant les ETF spot cryptographiques contrastent fortement avec leur attitude auparavant prudente. Ce revirement quasi à 180° s’explique par des changements structurels dans le marché cryptographique local ainsi que par la compétition internationale.

Au Japon, la réglementation des actifs cryptographiques s’était principalement concentrée sur leur fonction de paiement, incluant la conformité des plateformes d’échange, la gestion des fonds clients, la surveillance de la volatilité, etc. Depuis 2025, une série de politiques et de réformes législatives ont été lancées pour intégrer officiellement les actifs cryptographiques dans le système financier principal, en les traitant comme des produits financiers plutôt que comme de simples moyens de paiement. Sur le plan juridique, la FSA a proposé en décembre dernier de transférer la supervision des actifs cryptographiques du « Payment Services Act » (PSA) au « Financial Instruments and Exchange Act » (FIEA), afin de les considérer comme des produits financiers, rapprochant leur statut de celui des valeurs mobilières. Sur le plan fiscal, un plan de réforme fiscale pour 2026 a été publié fin 2024, visant à réduire la taxation sur les gains cryptographiques de 55 % à 20 %, en séparant cette imposition du régime global. Ces politiques, existantes ou potentielles, constituent une base réglementaire solide pour la concrétisation des ETF spot cryptographiques.

Par ailleurs, la compétition internationale et la comparaison des régimes réglementaires jouent un rôle moteur. Après l’introduction de produits spot Bitcoin sur le marché américain, avec une chaîne de services réglementaires et de conformité bien développée, le Japon doit également faire face à la concurrence des centres financiers mondiaux. Si le Japon reste absent de l’offre réglementaire de produits de qualité, il risque de voir ses flux de capitaux et ses services s’échapper vers d’autres marchés, tout en limitant l’expérience réglementaire locale des acteurs financiers.

Enfin, la position de la FSA dans le document de discussion ne signifie pas une opposition totale, mais plutôt une reconnaissance du manque de faisabilité actuel dans le cadre réglementaire existant. La situation réglementaire et le contexte de marché étant en évolution, il reste une marge pour ajuster la politique. La FSA reconnaît que, dans la pratique, les actifs cryptographiques ont montré une forte capacité d’investissement, et qu’il est nécessaire de développer des outils réglementaires adaptés. Elle propose deux catégories de régulation :

• La première concerne les actifs cryptographiques à vocation de financement, tels que les tokens utilitaires ou de projet, où la transparence de l’émetteur et la divulgation d’informations sont prioritaires ;
• La seconde concerne les actifs cryptographiques non-financés, comme le BTC ou l’ETH, où l’attention se porte sur la justice des échanges, en l’absence d’un émetteur unique.

3.2 Comparaison des trajectoires réglementaires des ETF spot cryptographiques à l’étranger

Selon l’expérience mondiale, les régimes réglementaires des ETF spot cryptographiques diffèrent selon les régions : aux États-Unis, l’approche consiste à intégrer ces produits dans le marché principal tout en renforçant la réglementation, la transparence et la surveillance ; dans l’Union européenne, une approche de cadre unifié vise à réduire les arbitrages réglementaires ; au Royaume-Uni, la protection des investisseurs particuliers prime, avec une restriction initiale sur les produits à haut risque, avant une éventuelle extension sous conditions strictes. La voie japonaise pourrait se situer entre ces deux extrêmes : en introduisant des produits réglementés tout en renforçant la transparence, la gestion de l’adéquation et la lutte contre la fraude, afin d’assurer une meilleure régulation et protection des investisseurs.

Tableau 2 : Comparatif des régimes réglementaires des ETF spot cryptographiques selon les juridictions

4 Impact anticipé de la mise en place des ETF spot cryptographiques au Japon

4.1 Situation actuelle du marché japonais

Le marché cryptographique japonais s’est considérablement développé ces dernières années. En juillet 2025, environ 13,2 millions de comptes cryptographiques étaient enregistrés, ce qui reste inférieur aux comptes titres, mais avec un potentiel de croissance ; la valeur des actifs cryptographiques détenus par les investisseurs a atteint environ 5 000 milliards de yens en juillet 2025, puis a reculé à environ 4,9 000 milliards en septembre, en raison de la volatilité, mais la tendance reste à la hausse. Ce contexte reflète une augmentation de l’intérêt pour les actifs risqués dans un environnement marqué par une inflation et une croissance des revenus modérées. Parallèlement, le nombre de consultations et de plaintes liées à la cryptographie a également augmenté. Selon la FSA, au quatrième trimestre 2024, les demandes et plaintes concernant la cryptographie ont atteint 1 304, dépassant les trimestres précédents. La régulation doit faire face à une double pression : assurer un canal d’accès conforme tout en protégeant les investisseurs et la stabilité financière.

4.2 Prévisions d’impact : marché local et investisseurs

Si les ETF spot cryptographiques sont autorisés au Japon, l’impact immédiat sera une migration des flux d’investissement cryptographique vers ces produits. Les fonds auparavant achetés directement sur les plateformes d’échange pourraient être transférés vers des produits en compte-titres, ce qui pourrait entraîner une pression sur la liquidité et la part de marché des plateformes de détail locales.

Pour les institutions financières traditionnelles, la mise en place potentielle des ETF spot cryptographiques représente à la fois une opportunité d’innovation commerciale et un défi en termes de conformité et de réputation. En raison de la forte volatilité des prix, si ces produits entrent sur le marché et subissent des retraits rapides, la vérification de la conformité, la gestion des risques, la cohérence avec la capacité de tolérance au risque des clients seront scrutées de près. La surveillance continue des risques liés à la fraude et à la sécurité opérationnelle, mentionnée dans les discussions réglementaires, fera de la maîtrise des contrôles internes une étape clé pour la progression des produits dans le cadre réglementaire envisagé.

Du côté des investisseurs, les gestionnaires d’actifs mondiaux, les family offices et les hedge funds, qui cherchent à diversifier leurs portefeuilles en Asie, seront particulièrement attentifs à l’évolution des ETF spot cryptographiques au Japon. La possibilité d’un lancement dans un marché mature avec un cadre réglementaire clair facilitera leur gestion d’actifs, avec une négociation via des comptes titres, une communication et une divulgation d’informations standardisées, et une garde sous contrôle réglementaire.