Penulis Asli: Huang Wenjing, Yan Xuesong
Pendahuluan
Sebagai pusat keuangan internasional, Hong Kong menegaskan kembali komitmennya untuk menjadi pusat inovasi global di bidang aset digital melalui Digital Asset Development Policy Declaration 2.0. Platform perdagangan aset kripto dan lisensi tradisional dari Securities and Futures Commission (SFC) yang ditingkatkan dari “VA” lebih terlihat sebagai langkah awal dalam sistem pengawasan aset kripto yang sepenuhnya terkuantifikasi.
Menuju tahun 2026, seiring dengan kemajuan proses konsultasi terkait dua “kawasan vakum pengawasan” penting yaitu Virtual Asset (VA) Dealing dan VA Custody, Departemen Urusan Keuangan dan Perbendaharaan Hong Kong (“FSTB”) dan Securities and Futures Commission (“SFC”) telah menetapkan arah legislasi yang jelas. Mereka berencana memperkenalkan dua sistem lisensi khusus melalui revisi Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (AMLO). Ini adalah formalitas dari sistem “upgrade” lisensi nomor SFC1, 4, 9” yang sudah berjalan, menandai bahwa pengaturan pengawasan aset kripto yang profesional dan resmi akan segera lengkap di Hong Kong.
Hingga saat ini, kesimpulan konsultasi terkait telah dirilis pada 24 Desember 2025, dan konsultasi publik lanjutan (tentang “Memberikan Pendapat tentang Aset Kripto” dan “Manajemen Aset Kripto”) hampir selesai (batas waktu 23 Januari 2026). Artikel ini akan merangkum pemikiran tentang kemajuan pengawasan, menganalisis isi dokumen penting dan perubahan inti, serta memberikan gambaran umum bagi mereka yang berminat mengajukan lisensi.
Garis Waktu
Perkembangan pengawasan VA di Hong Kong dapat ditelusuri kembali ke tahun 2018, saat SFC merilis dokumen pertama tentang pendekatan pengawasan VA yang menetapkan prinsip “Bisnis yang sama, Risiko yang sama, Aturan yang sama”. Meskipun tidak secara langsung menargetkan OTC dan custodial, dokumen ini menjadi dasar untuk perkembangan selanjutnya.
SFC merilis dokumen posisi pengawasan platform perdagangan VA, memperkenalkan kerangka sukarela (Opt-in), yang mengharuskan platform mematuhi perlindungan investor, pemisahan aset, dan persyaratan anti pencucian uang (AML/CFT). Saat itu, custody dianggap sebagai layanan pelengkap VATP, sementara OTC masih di pinggiran pengawasan.
Revisi AMLO memperkenalkan definisi Penyedia Layanan Aset Kripto (VASP), mengintegrasikan perdagangan dan custody ke dalam cakupan AML, tetapi masih tanpa lisensi khusus. Pada 1 Juni 2023, sistem VASP resmi berlaku, memulai lisensi VATP yang wajib, di mana VATP harus mengelola aset pelanggan melalui anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki (98% cold storage, 2% hot storage), serta mematuhi ketat pemisahan aset, asuransi, dan audit. Ini menandai kedewasaan pengawasan perdagangan terpusat, tetapi kekosongan pengawasan OTC dan custody independen tetap ada, dan risiko pasar yang terkumpul semakin nyata.
FSTB dan SFC memulai konsultasi tentang perdagangan OTC VA. Pada awal 2025, SFC merilis peta jalan “A-S-P-I-Re” pada 19 Februari, yang secara tegas mendukung pengenalan lisensi khusus OTC, memastikan kesetaraan dengan VATP; sekaligus mengeksplorasi teknologi custody yang fleksibel (misalnya, proporsi penyimpanan dinamis). Peta jalan ini menargetkan penyelesaian persiapan legislasi pada akhir 2025.
- Titik balik utama: 27 Juni 2025
FSTB dan SFC bersama-sama merilis dokumen konsultasi usulan legislasi untuk layanan perdagangan VA (termasuk OTC) dan custody. Masa konsultasi berakhir pada 29 Agustus, mengumpulkan lebih dari 190 umpan balik dari industri, investor, dan regulator. Pada 3 November, SFC merilis surat edaran tentang perluasan produk dan layanan VATP, mengizinkan VATP anak perusahaan untuk custody VA non-perdagangan (seperti stablecoin dan tokenized securities), melonggarkan persyaratan rekam jejak 12 bulan, yang menunjukkan karakter transisi yang jelas dan mendukung keberagaman bentuk custody.
FSTB dan SFC merilis kesimpulan dari konsultasi tentang usulan legislasi VA perdagangan dan custody, sekaligus memulai konsultasi lanjutan tentang pemberian pendapat dan layanan manajemen VA (hingga 23 Januari 2026).
Seiring berakhirnya konsultasi lanjutan, RUU revisi AMLO diperkirakan akan diajukan ke parlemen pada semester pertama, dengan tanggal efektif tergantung proses legislasi. Dari sini, kita dapat memahami garis besar pengawasan: custody dan perdagangan mulai menjadi fokus utama pengawasan. Di satu sisi, fase belajar dan eksplorasi telah berakhir, dan regulator bertekad untuk merombak ekosistem VA Hong Kong secara lengkap, bukan hanya “mengobati sebagian”. Di sisi lain, ini adalah aspirasi industri; bagi penyedia layanan yang ingin berakar jangka panjang di Hong Kong, biaya kepatuhan lebih baik daripada beroperasi di zona abu-abu yang tidak pasti.
Interpretasi Dokumen dan Arah Legislasi
Pertanyaan utama adalah, dokumen pengawasan inti apa saja yang sudah diterapkan? Mana yang akan terus disesuaikan? Apakah ada persyaratan sistem baru?
Fokus utama adalah proses konsultasi legislasi tahun 2025, terutama dokumen konsultasi usulan legislasi 27 Juni dan kesimpulannya pada 24 Desember, yang paling representatif. Yang pertama mengusulkan kerangka legislasi terpisah untuk pengaturan lisensi AMLO, sementara yang kedua memperhalusnya berdasarkan umpan balik industri.
Perdagangan VA
1. Definisi: Akan sangat selaras dengan Lisensi Nomor 1 di bawah Securities and Futures Ordinance (SFO). Secara spesifik, siapa pun yang secara bisnis melakukan aktivitas berikut harus mengajukan lisensi di bawah kerangka AMLO:
- Menandatangani atau menawarkan perjanjian dengan pihak lain untuk membeli, berlangganan, atau menawari penjaminan virtual asset
- Menggoda pihak lain untuk menandatangani perjanjian tersebut
Definisi ini mencakup berbagai aktivitas perdagangan, dari transaksi sederhana seperti konversi VA-ke-fiat/VA-ke-VA, hingga layanan pialang yang lebih kompleks, transaksi besar-besaran, margin trading, staking, dan lain-lain. Namun, produk derivatif, produk struktural, dan sekuritas tokenisasi berada di bawah yurisdiksi lisensi tradisional SFO dan tidak termasuk dalam kategori pengawasan VA baru.
2. Persyaratan Kepatuhan: Penyedia layanan perdagangan VA harus mematuhi persyaratan AML yang ketat, termasuk due diligence pelanggan (CDD) dan pencatatan.
3. Custody: Diharuskan secara wajib agar penyedia layanan berlisensi menempatkan VA pelanggan di lembaga kustodian yang diatur SFC pada awal operasinya, untuk mengurangi risiko kebangkrutan, penipuan, dan serangan siber.
4. Persyaratan Keuangan Minimum: Modal minimal HKD 5 juta + HKD 3 juta modal lancar.
5. Aktivitas yang Dikecualikan: Termasuk transaksi internal, jual beli aset sendiri, pembayaran barang/jasa dengan VA, transaksi yang diperlukan untuk pengelolaan VA saja, dan penerbitan stablecoin yang sudah diawasi Bank Sentral (HKMA).
6. Tidak Ada Masa Transisi atau “Anggap Lisensi Dikeluarkan”
7. Jalur Cepat: Bagi VATP yang sudah memperoleh lisensi SFC dan institusi yang memegang lisensi upgrade nomor 1, SFC akan menyediakan proses persetujuan yang dipercepat dan membantu.
Custody VA
1. Definisi: Meliputi “penjaga alat yang digunakan untuk memindahkan VA” untuk siapa saja (dari definisi awal dalam dokumen konsultasi, poin (ii)). SFC menegaskan bahwa definisi ini bersifat teknologi netral, menekankan pengelolaan risiko berbasis substansi bisnis, bukan bentuk teknis: apakah perlu lisensi tidak bergantung pada teknologi desentralisasi atau layanan tertentu.
2. Pertimbangan Inti: Pengelolaan Kunci Pribadi
Jika entitas memegang kunci pribadi atau alat serupa dan memiliki kemampuan transfer sepihak, maka harus berlisensi; jika penyedia MPC memungkinkan pelanggan untuk merekonstruksi kunci pribadi secara mandiri dan melakukan transfer VA secara sepihak, tidak perlu lisensi; sebaliknya, jika transfer memerlukan dukungan tambahan (misalnya, multi-signature MPC yang memerlukan koordinasi), maka bisa masuk dalam pengawasan. Demikian juga, layanan staking yang melibatkan custody (penjagaan) dan memiliki kemampuan transfer sepihak, harus berlisensi; wallet non-custodial atau hanya penunjukan saja dikecualikan.
3. Pengecualian:
- Custody internal grup (tanpa biaya atau dengan biaya)
- Penanggung jawab kunci pribadi oleh profesional hukum atau akuntan, termasuk dalam skenario pengadilan
- Penerbit stablecoin berlisensi yang hanya menyimpan stablecoin mereka sendiri
- Manajer PE/VC yang melakukan custody token investasi sendiri
- Mengeluarkan pengecualian untuk trust/fund manager yang hanya menunjuk custodian, dan layanan MPC tanpa kemampuan transfer.
4. Lisensi Individu: Hal yang paling menarik adalah bahwa eksekutif, pemegang kunci pribadi, peserta skema tanda tangan, dan orang yang berinteraksi langsung dengan kunci pribadi harus mendapatkan persetujuan sebagai Responsible Officer (RO) atau peran berlisensi yang sesuai dan memenuhi persyaratan, seperti “lisensi pribadi”.
5. Persyaratan Keuangan Minimum: Modal minimal HKD 10 juta + HKD 3 juta modal lancar.
6. Tidak Ada Masa Transisi atau “Anggap Lisensi Dikeluarkan”
7. Jalur Cepat
Jika digabungkan, dua aspek lisensi baru ini, dibandingkan kerangka sebelumnya, perubahan utama dalam pandangan dan kesimpulan adalah pengenalan lisensi terpisah. Sebelumnya, OTC yang terkait sekuritas VA mungkin memerlukan lisensi SFO Tipe 1; custody tergantung lisensi TCSP atau anak perusahaan VATP, menyebabkan fragmentasi pengawasan.
Selain itu, lisensi SFC nomor 1, 4, dan 9 yang lama harus didukung oleh keberadaan dan pemeliharaan bisnis lisensi tradisional, yang tentu memberatkan startup yang baru menjelajah WEB3. Kerangka baru menggunakan lisensi khusus AMLO, mencakup lebih banyak model bisnis (seperti P2P dan layanan desentralisasi), dan menekankan fleksibilitas teknologi.
Perubahan lain adalah tidak adanya masa transisi, tetapi pengaturan proses cepat untuk pelaku lisensi yang sudah ada, meminimalkan gangguan pasar. Pengawasan beralih ke “pencegahan sebelum terjadi”, melalui ambang modal minimum dan larangan promosi aktif ke publik Hong Kong, meningkatkan standar kepatuhan secara keseluruhan.
Penyesuaian ini didasarkan pada umpan balik pasar, menyeimbangkan ketat dan fleksibel, menghindari kekakuan sistem VATP awal. Secara keseluruhan, dokumen ini menandai perluasan pengawasan Hong Kong dari pusat VATP ke seluruh rantai, dengan fokus utama mengisi kekosongan, menyatukan standar, dan membuka jalan masuk bagi institusi.
FSTB dan SFC akan mengesahkan draf revisi AMLO berdasarkan kesimpulan ini. Konsultasi lanjutan akan fokus pada pendapat VA dan lisensi manajemen, diperkirakan selesai pada 23 Januari, dan akan dirangkum menjadi proposal lengkap. Implementasi diperkirakan akan memasukkan RUU ke parlemen di semester pertama tahun ini. Mengingat proses legislasi Hong Kong yang efisien (biasanya beberapa bulan), jika tidak ada keberatan besar, RUU ini kemungkinan disahkan pertengahan tahun, dan tanggal berlaku kemungkinan akhir 2026.
Saran Mankiw
Bagi toko-toko penukaran besar dan menengah yang sudah kita kenal di jalanan, memelihara satu lisensi upgrade SFC tidak murah, dan layanan nyata mereka sebenarnya tidak membutuhkan izin lain—seperti pemborosan sumber daya. Sebagai contoh, para responden konsultasi umumnya mengakui perlunya memperluas pengawasan, menganggapnya sebagai langkah alami dari ekosistem aset digital Hong Kong.
Keterkaitan dengan kerangka SFO yang ada, penegasan prinsip netral teknologi, dan desain yang ramah institusi (menarik bank dan lembaga keuangan tradisional) akan lebih mengaktifkan dinamika lokal; sekaligus, Hong Kong berencana mengadopsi kerangka CARF secara resmi pada 2027, memperkuat kerja sama AML lintas batas. Secara keseluruhan, keberhasilan pelaksanaan legislasi ini dapat membawa posisi Hong Kong sebagai pusat VA ke tingkat baru. Pendekatan sebelumnya yang mengandalkan spekulasi pengawasan di celah-celah juga merupakan bentuk ketidakbertanggungjawaban terhadap diri sendiri; daripada menganggap pengawasan sebagai aturan yang ketat di beberapa aspek, lebih baik melihatnya sebagai saran pembagian tugas pasar VA Hong Kong.
Bagi perusahaan yang berminat mengajukan lisensi OTC VA atau custody, persiapan awal sangat penting.
- Pertama, identifikasi dan klarifikasi model bisnis yang akan dijalankan agar kebutuhan kepatuhan lisensi jelas, menghindari penyesuaian di kemudian hari dan memudahkan diskusi pra-penyampaian ke SFC. Pelaku yang sudah berlisensi dapat memanfaatkan jalur percepat, untuk menyederhanakan proses.
- Kedua, perkuat sistem kepatuhan internal. Penuhi persyaratan modal minimum, pastikan mekanisme AML/CFT lengkap. Pelamar custody harus fokus pada investasi infrastruktur teknologi; pelamar OTC harus merencanakan kerja sama dengan custody yang diatur SFC, dan pada awalnya hindari custody sendiri.
- Terakhir, pantau perkembangan legislasi, ikut serta dalam umpan balik asosiasi industri, dan latih tim secara dini. Meskipun biaya meningkat, ini akan membuka peluang masuknya dana institusi.
Jika Anda sudah memikirkan hal ini sebelum legislasi berlaku, selamat! Kemungkinan besar Anda sudah berada di platform, di samping kereta yang akan berangkat dari Hong Kong menuju musim semi kripto berikutnya. Apakah tiket kereta itu milik Anda, setelah membaca artikel ini, mungkin Anda ingin berbicara dengan kami.
