SEC取引・市場部門が、暗号資産証券のカストディ基準を明確にしました

声明の背景と適用範囲

（出典：U.S. Securities and Exchange Commission）

SECのDivision of Trading and Marketsは、Rule 15c3-3(b)(1)が暗号資産証券にどのように適用されるかを明確にするため、本声明を発表しました。本ガイダンスは、伝統的証券業務を行う事業者も含め、顧客のために暗号資産証券を保有するすべてのブローカーディーラーを対象としています。本声明はあくまでスタッフの見解を示すものであり、公式な規則やガイダンスではありません。また、既存の法的義務を変更するものでもありません。規制当局が関連課題を引き続き検討する中での暫定的な声明です。

Rule 15c3-3に基づく現物保有の主要要件

Rule 15c3-3の下、ブローカーディーラーは顧客の「全額支払済証券」および「エクセスマージン証券」を速やかに現物保有または管理下に置き、継続的に維持する必要があります。本声明は「現物保有」の基準にのみ焦点を当てており、その他の財務責任やコンプライアンス要件には触れていません。一定の条件が満たされ、適切な措置が講じられている場合、規制当局はブローカーディーラーが顧客の暗号資産証券を現物保有しているとみなすことに異議を唱えません。

暗号資産の直接アクセスと移転能力

ブローカーディーラーが顧客の暗号資産証券を自己保管する場合、これら資産へ直接アクセスでき、かつ関連する分散型台帳上で移転できる技術的能力を備えていなければなりません。つまり、ブローカーディーラー自身が資産の技術と移転メカニズムを実際に管理し、第三者に単に依存しないことが求められます。

分散型台帳技術のリスク評価体制

暗号資産証券の保管を始める前に、ブローカーディーラーは、資産が利用する分散型台帳技術やネットワークについて、評価する文書化された方針・手順を策定し、これらの評価を定期的に見直す必要があります。

評価では、システムのパフォーマンス、スケーラビリティ、セキュリティ、ガバナンス構造、プロトコルアップデートやハードフォークなどの技術的変更の影響を検証します。目的は、資産の保有能力に影響する重大な技術的・運用上のリスクを特定し、効果的なリスク管理策を講じることです。

重大な問題がある場合は保有とみなさない

ブローカーディーラーが、暗号資産を支える技術やネットワークに重大なセキュリティ欠陥や運用上の問題があると認識している場合、またはそれが業務に重大なリスクをもたらす場合、その資産はブローカーディーラーによって保有されているとはみなされません。この判断はカストディに直接関連するリスクに限定されており、市場の変動や評判リスクは含みません。

プライベートキーのセキュリティとアクセス管理

ブローカーディーラーは、プライベートキーの盗難、紛失、不正使用を防ぐため、業界のベストプラクティスに準拠した内部統制を確立する必要があります。ポリシーと管理策により、ブローカーディーラー本人以外の第三者（顧客や関連会社を含む）が許可なく暗号資産を移転できないようにしなければなりません。

資産保護と緊急時対応計画

ブローカーディーラーは、ブロックチェーン障害、51%攻撃、ハードフォーク、エアドロップなどの事態に備え、暗号資産証券のセキュリティとアクセス性を確保する明確な緊急時対応計画を策定しなければなりません。

これらの体制では、法的な資産凍結や移転への対応、ブローカーディーラーが業務停止・清算・破産手続きに入った場合に、資産を適格な受託者へ円滑に移転できることも担保する必要があります。

声明の性質とコンプライアンス再確認

Division of Trading and Marketsは、本声明が新たな法的義務を作るものではなく、投資助言・適合性・最善利益基準に関する既存のブローカーディーラーの責務を置き換えるものではないと強調しています。すべての関連評価と行動は、引き続き他の適用法令を遵守する必要があります。

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要約

本声明は、SECのDivision of Trading and Marketsによる暗号資産証券のための新たな規制枠組みを導入するものではありません。既存のRule 15c3-3のもとで、技術・リスク管理・運用面においてブローカーディーラーが暗号資産証券を現物保有とみなされる条件を明確化するものです。規制当局が現行ルールを改正せずに、厳格な基準のもとでコンプライアンスが十分達成可能であることを市場に明確に示しています。