オリジナル著者：黄文景、阎雪松
国際金融センターとしての香港は、「デジタル資産発展政策宣言2.0」を通じて、デジタル資産分野における世界的なイノベーション拠点を築くことへのコミットメントを改めて表明している。暗号資産取引プラットフォームと香港証券先物委員会（SFC）の従来のライセンス「VAアップグレード」は、全量化された暗号資産監督体系の第一歩に過ぎない。
2026年に向けて、Virtual Asset（VA）の取引とVAのカストディ（保管）の二つの重要な「監督の空白地帯」に関する諮問プロセスが進行する中、香港財務事務及び庫務局（FSTB）と証券先物委員会（SFC）は、立法の方向性を明確にしている。これは、「マネーロンダリング及びテロ資金調達防止条例」（AMLO）の改正を通じて、二つの専用ライセンス制度を導入するものである。これは、既に一定期間実施されているSFCの1号、4号、9号ライセンスの「アップグレード」制度の正式化を意味し、香港における暗号資産監督の専門性と正式性が、まもなく完全に整備されることを示している。
現時点で、関連諮問の結論は2025年12月24日に公表され、さらに一般からの意見募集（「暗号資産に関する意見提供」および「暗号資産管理」）は2026年1月23日に終了予定である。本稿では、監督推進の方針を整理し、既存の重要文書の内容と核心的な変化を分析し、ライセンス申請を検討している事業者に対して概要的な指針を提供する。
香港のVA監督の進展は2018年に遡る。当時、SFCは最初のVA監督方針声明を発表し、「同じ事業、同じリスク、同じルール」の原則を確立した。この声明はOTC（店頭取引）やカストディに直接言及していなかったが、その後の発展の基礎となった。
SFCはVA取引プラットフォームの監督方針文書を発表し、自発的選択（Opt-in）フレームワークを導入した。これにより、プラットフォームは投資者保護、資産隔離、マネーロンダリング対策（AML/CFT）を遵守する必要がある。なお、この時点では、カストディはVATP（VA取引プラットフォーム）の付属サービスとみなされ、OTCは監督の端に位置付けられていた。
AMLOの改正により、暗号資産サービス提供者（VASP）の定義が導入され、取引とカストディがAMLの範囲に含まれる一方、専用のライセンスは未導入の状態が続いた。2023年6月1日にAMLOのVASP制度が正式に施行され、VATPライセンスの取得が義務付けられた。VATPは、子会社を通じて顧客資産を管理し（98％はコールドストレージ、2％はホットストレージ）、資産隔離、保険、監査の厳格な要件を満たす必要がある。これにより、中央集権型取引の監督は成熟したが、OTCや独立したカストディの空白は依然として存在し、市場リスクの蓄積の可能性が高まっている。
FSTBとSFCはOTC VA取引の諮問を開始。2025年初頭、SFCは2月19日に「A-S-P-I-Re」ロードマップを発表し、OTC専用ライセンスの導入を明確に支持し、VATPと平等に扱うことを示した。また、柔軟なカストディ技術（例：動的ストレージ比率）の検討も進められた。このロードマップは、2025年末までに立法準備を完了させることを目標としている。
FSTBとSFCは、VA取引（OTC含む）とカストディサービスの立法提案諮問書を共同で公表。諮問期間は8月29日までで、190以上の意見を収集した。これには業界、投資者、規制当局の意見が含まれる。11月3日、SFCはVATPの拡張に関する通達を発表し、VATPの子会社が非取引VA（例：ステーブルコイン、トークン化証券）をカストディできることを認め、12ヶ月の実績記録要件の緩和を示した。これは、移行期の特徴を明確にし、多様なカストディの形態を認める動きである。
FSTBとSFCは、VA取引とカストディに関する立法提案の諮問結論を公表し、同時にVAの意見提供と管理サービスに関するさらなる諮問を開始（2026年1月23日まで）。
さらなる諮問の終了に伴い、AMLOの改正案は上半期に立法会に提出される見込みで、施行日は審議の進行状況に依存する。ここから、監督の方針を大まかに把握できる。すなわち、「カストディと取引が監督の片隅から焦点へと移行」している。学習と模索の段階は終わり、規制当局は香港のVAエコシステムを全面的に再構築する決意を固めている。これは部分的な規制ではなく、全体像の再設計である。
現時点での核心的な疑問は、「既存の監督に関する主要な文書は何か、どれが既に実施されているのか、今後どのように調整・変更されるのか、全く新しい制度の要件は何か」という点である。
以下では、2025年の立法提案諮問の進展を中心に解説する。特に、6月27日の立法提案諮問と12月24日の結論は代表的である。前者はAMLOのライセンス規制の単独の立法枠組みを提案し、後者は業界のフィードバックを踏まえて詳細化したものである。
1. 定義：SFOの1号ライセンス（証券取引）と高度に整合させる。具体的には、次の活動を事業として行う者は、AMLOの枠組み下でライセンス申請が必要となる。
この定義は、非常に広範な取引活動をカバーしている。単純な取引には、VAと法定通貨の交換やVA同士の交換、さらにブローカーサービス、大口取引、証拠金取引（Margin trading）、ステーキングなどが含まれる。ただし、デリバティブ、構造化商品、トークン化証券は従来のSFOの管轄に属し、新たなVA監督の対象外である。
2. コンプライアンス要件：VA取引サービス提供者は、厳格なAML要件を遵守しなければならない。これには顧客のデューデリジェンス（CDD）や記録保存が含まれる。
3. カストディ：初期段階では、VAライセンスを持つサービス提供者は、顧客のVAをSFC監督のカストディ機関に預けることが義務付けられる。これにより、破産、詐欺、サイバー攻撃のリスクを低減する。
4. 最低資本要件：少なくとも500万香港ドルの資本金と300万香港ドルの流動資本を求める。
5. 免除活動：内部取引、自資産の売買、VAによる商品・サービスの支払い、純粋なVA管理に必要な取引、ステーブルコインの発行（既に金融管理局の規制下）など。
6. 過渡期間や「仮ライセンス」措置はなし。
7. スピードアップルート：既にSFCのライセンスを持つVATPや、SFCの1号ライセンスを保有する機関については、SFCが迅速な審査と支援を行う。
1. 定義：最初の諮問文書の定義の中の(ii)項にある、「誰かのために仮想資産移転に用いるツールを預かる者」の範囲を含む。SFCは、この定義の目的は技術的中立性を保つことにあり、ビジネスの実質に基づくリスク管理を重視している。したがって、ライセンスの必要性は、非中央集権技術や特定のサービス提供の有無によって決まるわけではない。
2. 核心的な考慮事項：秘密鍵の管理
実体が秘密鍵や類似のツールを保持し、一方的に移転できる能力を持つ場合は、ライセンスが必要となる。MPC（マルチパーティ計算）提供者で、顧客が独立して秘密鍵を再構築し、一方的にVAを移転できる場合は不要。逆に、移転に追加のサポート（例：MPCのマルチシグの調整）が必要な場合は、規制対象となる可能性がある。同様に、ステーキングサービスも、カストディ型（custodial）で、カストディ側に一方的移転能力があればライセンスが必要となる。非カストディのウォレットや、純粋な委託型のケースは免除される。
3. 免除対象：
4. 個人ライセンス：最も注目すべき点は、役員や秘密鍵の直接アクセス者、署名計画に関わる者、秘密鍵に触れる者などは、RO（登録済役員）や相応のライセンス役割に認定され、必要な要件を満たす必要がある。これは「個人のライセンス」に相当する。
5. 最低資本要件：少なくとも1000万香港ドルの資本金と300万香港ドルの流動資本。
6. 過渡期間や「仮ライセンス」措置はなし。
7. スピードアップルート：既にSFCのライセンスを持つカストディ業者や、SFCの2号ライセンスを持つ機関については、SFCが迅速な審査と支援を行う。
これら二つの新たなライセンス枠組みの導入により、従来の枠組みと比較して、最大の変化は独立したライセンスの導入にある。従来、OTCが証券VAに関わる場合はSFOのType 1ライセンスが必要となる可能性があった。カストディは信託会社（TCSP）ライセンスやVATPの付属ライセンスに依存し、監督の断片化を招いていた。
また、従来のSFCの1号、4号、9号ライセンスのVAアップグレードは、従来のライセンス業務と併存・維持を前提としていたため、Web3に初めて触れるスタートアップにとっては負担が重かった。新しい枠組みはAMLO専用のライセンスを採用し、P2Pや分散型サービスなど、より広範な事業モデルをカバーし、技術的な柔軟性を重視している。
また、過渡期間の設計も変化しているが、既存のライセンス保持者に対しては迅速な手続きが用意されており、市場の中断を最小限に抑えることができる。規制は「事前の予防」にシフトし、最低資本要件や香港の一般投資者への積極的なマーケティング禁止などの措置により、全体のコンプライアンス水準を高めている。
これらの調整は、市場からのフィードバックを踏まえ、厳格さと柔軟性のバランスをとったものであり、早期のVATP制度の硬直性の問題を回避している。全体として、これらの文書は、香港のVA監督がVATP中心から全サプライチェーンへの拡大へと進んでいることを示している。核心は、「空白を埋め、標準を統一し、事業者の参入を促す」ことである。
FSTBとSFCはこれらの結論に基づき、AMLO改正案を最終決定する。さらに、VAの意見と管理ライセンスに焦点を当てた追加の諮問は、1月23日の締切後にフィードバックを統合し、完全な提案を形成する見込みだ。施行は上半期に法案を立法会に提出し、審議を経て成立させる計画である。香港の立法プロセスは通常数か月で審議されるため、特に大きな争点がなければ、年内に成立し、2026年下半期に施行される可能性が高い。
街角の中堅・大手の両替店にとって、SFCのアップグレードライセンスの維持には多大なコストがかかり、実際のサービスには不要な権限も多い。これは資源の無駄ともいえる。こうした背景から、立法諮問に対して、多くの回答者は規制拡大の必要性を認めており、香港のデジタル資産エコシステムの「自然な一歩」とみなしている。
既存のSFO枠組みとの連携や、技術的中立性の強化、金融機関に優しい設計（銀行や伝統的金融の参入促進）により、地域の活性化が期待される。併せて、香港は2027年に正式にローカルのCARF（クロスボーダーAML協力枠組み）を導入し、国境を越えたAML協力をさらに強化する計画だ。全体として、この立法の円滑な推進は、香港のVAの中心地としての地位を新たな段階に引き上げる可能性がある。かつての規制を模索するだけの「隙間産業的」アプローチは、むしろ自己責任の放棄ともいえる。規制が一部細かく定められているのは、むしろ香港VA市場の役割分担の提案とみるべきだ。
VA OTCやカストディライセンスの申請を検討している企業にとって、早期準備が極めて重要である。
立法の実施前にこの問題を考えているなら、あなたはすでにその「プラットフォーム」に立っている可能性が高い。そこには、香港から次の暗号資産の春に向かう列車が停まっている。列車の切符があなたのものかどうかは、この記事を読んだ後に判断してほしい。
