Guide de conformité pour l'émission de jetons fonctionnels

Auteur original : Shao Jiandian

Introduction

Au cours des dernières années, les mots « émission de tokens » sont devenus les termes les plus sensibles dans le monde Web3. Certains ont connu la succès du jour au lendemain grâce à cela, d’autres ont été enquêtés, ont dû rembourser leurs tokens, ou ont vu leur compte bloqué. En réalité, le problème ne réside pas dans « l’émission », mais dans « comment l’émissionner ». Même pour un même token, certains projets sont listés sur des échanges mainstream, disposent d’une communauté, d’un DAO ; tandis que d’autres sont considérés comme une émission illégale de titres financiers. La différence réside dans : si l’émission est faite dans le cadre légal.

La réalité en 2025 est que — les tokens utilitaires (Utility Tokens) ne sont plus dans une zone grise. La régulation examine chaque TGE, chaque SAFT, chaque « airdrop » à la loupe.

Cet article s’adresse à chaque fondateur de projet Web3 : sur la route du Testnet au DAO, la structure juridique est le squelette de votre projet. Avant d’émettre des tokens, apprenez d’abord à construire ce squelette.

Note : Cet article est basé sur une perspective de droit international et ne vise pas ni ne s’applique au cadre juridique de la Chine continentale.

L’« identité » du token, ce n’est pas vous qui la définissez en écrivant un white paper

Beaucoup d’équipes disent : « Notre token est purement utilitaire, sans redistribution de profits, il n’y a pas de problème, non ? »

Mais la réalité est différente. Aux yeux des régulateurs, l’« identité » du token dépend du comportement du marché, et non de votre description.

Un exemple typique est le projet TON de Telegram.

Telegram a levé 1,7 milliard de dollars en privé, en affirmant que le token n’était qu’un « carburant » pour le futur réseau de communication ;

Mais la SEC américaine considère que cette levée de fonds constitue une émission de titres non enregistrés — car l’objectif d’achat des investisseurs est clairement « une appréciation future », et non une utilisation immédiate.

Résultat : Telegram a remboursé les investisseurs et payé une amende, le réseau TON a été contraint de se séparer de Telegram pour fonctionner de façon indépendante.

Leçon : la régulation regarde l’« attente d’investissement », pas la « vision technique ». Tant que vous utilisez l’argent des investisseurs pour construire l’écosystème, cela possède une nature de titre financier.

Donc, ne vous faites pas d’illusions en pensant qu’un label « utilitaire » peut éliminer le risque. La nature du token évolue dynamiquement — au début, c’est un contrat d’investissement, après le lancement principal, cela peut devenir un véritable justificatif d’usage.

Commencez par identifier votre type de projet

Ce qui détermine votre voie de conformité, ce n’est pas le nom du token, ni le total en circulation, mais le type de projet.

• Infrastructure (Infra) :

Par exemple Layer1, Layer2, blockchain publique, ZK, protocoles de stockage.

Généralement lancé par « Fair Launch » (lancement équitable), sans pré-minage, sans SAFT, le token est généré par consensus des nœuds.

Exemples : Bitcoin, Celestia, EigenLayer.

Avantages : distribution naturelle, faible risque réglementaire ; inconvénients : financement difficile, cycle de développement long.

• Projets de couche applicative (App Layer) :

Par exemple DeFi, GameFi, SocialFi.

Les tokens sont pré-mintés par l’équipe (TGE) et gèrent le coffre de l’écosystème, avec des exemples comme Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Le modèle commercial est clair, mais le risque de conformité élevé : vente, airdrop, circulation, tout doit faire face à la divulgation réglementaire et au KYC.

Conclusion : l’infrastructure survit par consensus, les projets applicatifs par leur structure. Sans une structure bien conçue, toute « Tokenomics » n’est que du vent.

Phase Testnet : ne vous précipitez pas pour émettre des tokens, construisez d’abord le « squelette juridique »

Beaucoup d’équipes commencent à chercher des investisseurs, signer des SAFT, pré-miner des tokens dès la Testnet.

Mais l’erreur la plus courante à cette étape est :

Prendre l’argent des investisseurs tout en affirmant « ce n’est qu’un token utilitaire ».

Filecoin aux États-Unis est un exemple d’alerte. Avant le mainnet, il a levé environ 200 millions de dollars via SAFT, bénéficiant d’une exemption SEC, mais en raison de retards de lancement et de tokens non utilisables, les investisseurs ont douté de sa « nature de titre », et le projet a dû dépenser énormément pour se conformer.

La bonne pratique est :

• Distinguer deux entités :
• DevCo (société de développement) responsable de la R&D et de la propriété intellectuelle ;
• Foundation / TokenCo (fondation ou société de tokens) responsable de l’écosystème et de la gouvernance future.
• Mode de financement : utiliser une structure d’actions + warrants (bons de souscription de tokens), plutôt que de vendre directement des tokens.

Les investisseurs obtiennent un droit sur les tokens futurs, pas des tokens déjà existants.

Ce mode a été adopté en premier par des projets comme Solana, Avalanche, permettant aux premiers investisseurs de participer à la construction de l’écosystème tout en évitant de déclencher directement la vente de titres.

Principe : la structure juridique initiale du projet est comme le bloc de genèse. Une erreur de logique peut multiplier par dix le coût de conformité.

L’émission principale (TGE) : le moment où la régulation vous surveillera le plus

Une fois que le token peut être échangé ou a une valeur, il entre dans le radar réglementaire. Surtout lors de distributions publiques comme airdrops, LBP (Liquidity Bootstrapping Pool), Launchpad.

• Projets de blockchain publique :

Par exemple Celestia, Aptos, Sui, où le token est généralement généré automatiquement par le réseau de validateurs lors du TGE,

L’équipe ne participe pas directement à la vente, la distribution est décentralisée, le risque réglementaire est minimal.

• Projets applicatifs :

Comme les airdrops d’Arbitrum, Optimism, ou la distribution communautaire de Blur, Friend.tech,

Ils attirent l’attention de certains régulateurs sur la question de savoir si la distribution et les incitations à la gouvernance ne constituent pas une vente de titres.

La ligne de sécurité lors du TGE repose sur la divulgation et la fonctionnalité :

1. Clarifier le cas d’usage et la fonction du token ;

2. Annoncer la répartition, la période de verrouillage, le mécanisme de déblocage ;

3. Effectuer KYC/AML pour les investisseurs et utilisateurs ;

4. Éviter toute communication basée sur une « attente de rendement ».

Par exemple, la Fondation Arbitrum a déclaré lors du TGE que son airdrop était uniquement pour la gouvernance, sans droits d’investissement ou de profit ; et a progressivement réduit la part de la fondation dans la gouvernance, ce qui est la clé pour « dé-sécuriser » le token.

Phase DAO : apprenez à « lâcher prise », pour une véritable décentralisation

Beaucoup de projets « émettent des tokens » puis s’arrêtent là, mais le vrai défi est : comment sortir du contrôle, pour que le token devienne un bien public.

Prenons l’exemple de Uniswap DAO :

• Au début, développé et gouverné principalement par Uniswap Labs ;
• Ensuite, géré par la Fondation Uniswap, qui contrôle le coffre et finance l’écosystème ;
• La communauté décide par vote UNI des mises à jour du protocole et des paramètres.

Ce type de structure rend plus difficile la qualification comme « émission centralisée » par la régulation, et augmente la confiance de la communauté.

Mais certains projets qui n’ont pas bien géré la transition vers la DAO, comme certains GameFi ou écosystèmes NFT, où l’équipe contrôle encore la majorité des tokens et détient le pouvoir de vote, sont considérés comme des « fausses décentralisations » et présentent encore un risque de titre financier.

La décentralisation ne consiste pas à « laisser faire », mais à une « sortie vérifiable ». La sécurité réside dans l’équilibre entre code, fondation et communauté.

Ce que la régulation regarde : pouvez-vous prouver que « ce n’est pas un titre »

Les régulateurs ne craignent pas que vous émettiez des tokens, mais qu’ils pensent que vous affirmez « ce n’est pas un titre » alors que votre comportement ressemble à un titre.

En 2023, dans les poursuites contre Coinbase, Kraken, Binance.US, la SEC a listé des dizaines de « tokens utilitaires », en affirmant qu’ils présentaient tous des caractéristiques de « contrat d’investissement » lors de leur vente et marketing. Cela signifie que dès que le projet transmet une « attente de rendement » lors de la vente de tokens, même si le token a une fonction, il sera considéré comme un titre.

La clé pour la conformité est une réponse dynamique :

• Testnet → se concentrer sur la technique et la conformité du développement ;
• TGE → insister sur le cas d’usage et la nature fonctionnelle ;
• DAO → réduire le contrôle de l’équipe, renforcer la gouvernance.

Les risques diffèrent à chaque étape, chaque mise à jour doit réévaluer la position du token. La conformité n’est pas une simple approbation, mais un processus itératif continu.

Conclusion : un projet qui traverse les cycles ne se construit pas en « vitesse », mais en « stabilité »

Beaucoup d’échecs ne viennent pas d’un manque de technique, mais d’une structure trop mauvaise. Pendant que d’autres parlent encore de « hausse et baisse », « airdrops » ou « listing », les fondateurs vraiment intelligents construisent déjà leur cadre juridique, rédigent leur logique de conformité, planifient la transition vers le DAO.

L’émission de tokens utilitaires n’est pas une façon d’éviter la régulation, mais d’utiliser la loi pour prouver que vous n’en avez pas besoin. Quand le code prend le contrôle des règles, la loi devient votre pare-feu.