十三部委七協會發文防範虛擬貨幣風險，RWA路在何方？

引言

12月5日，中國互金協會、銀行業協會等七大行業協會聯手拋出了一份《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。這是繼11月28日十三部委開會重申打擊虛擬貨幣交易炒作後，行業協會緊隨其後的監管動作。這份文件（以下簡稱“《風險提示》”）字裏行間透出的些許涼意，讓一些正籌劃着將實物資產代幣化（RWA）的創業者們打了個寒戰。

很多人在後臺問：劉律師，RWA在內地是不是徹底涼了？

作爲Web3法律人，我們認爲這個問題的答案並非簡單的“是”或“否”。RWA的核心是將線下資產通過區塊鏈技術數字化、代幣化，再進行二級市場流動與融資。但在內地當前的監管語境下，任何試圖與公衆交易掛鉤的代幣化行爲，本質上都在挑戰2021年“9.24通知”的紅線。七協會的《風險提示》，更像是把那道早已緊閉的鐵門，又加了幾把明晃晃的大鎖。

一、 內地爲何“不能搞”：底線思維下的風險隔離

《風險提示》明確指出：“目前我國金融管理部門未批準任何（在內地的）現實世界資產代幣化活動”。在內地搞RWA，法律障礙如同“三座大山”：

（一）非法金融活動的定性

《風險提示》將境內RWA發行和融資定性爲涉嫌非法集資、擅自公開發行證券等非法金融活動。在內地，任何繞過特許經營權的融資行爲，都是在刀尖舔血。

（二）金融機構的全面封鎖

《風險提示》要求銀行、支付機構及互聯網平台被全面禁止爲此類業務提供結算與宣傳支持。沒有了入金渠道與流量入口，境內的RWA便成了無源之水。

（三）法定貨幣的強悍地位

RWA涉及的穩定幣（如USDT、USDC等）在內地不具有法定地位，試圖用其錨定資產收益，觸動了貨幣主權的神經。

以刑事辯護常用的底線思維來說：在內地搞RWA，可能不是“涼不涼”的問題，而是“判幾年”的問題。但從治理角度看，這種高壓態勢其實是監管層在尚未摸索出有效監控手段時的“緊急剎車”。站在監管的視角看，這在很大程度上是爲了保護社會，避免讓全社會再次經歷一次類似P2P的系統性金融災難。

二、 境外的“綠洲”：宏觀敘事下的“出水口”

既然內地是禁區，大家自然會將目光投向中國香港、新加坡等離岸市場。七協會雖然提到“境外服務提供商向境內開展業務同樣非法”，但對於純粹的境外業務，並未給出明確的“一棒子打死”的禁令。

這裏隱藏着一個更爲深刻的宏觀敘事：中國經濟的內循環終究需要與外循環銜接。內地的“嚴格卡死”與香港的“堅決放開”，其實是一個硬幣的兩面。內地需要有這樣一個“出水口”，讓資產在合規的語境下走向國際市場。

只要項目能做到真正的“全離岸”——從底層資產到資金端、從服務器到合規主體均在境外，且不涉及境內人民幣流出，內地監管部門通常缺乏跨域執法的動力。在這種模式下，如果你在海外搞得熱火朝天且符合當地監管（如取得香港VASP牌照），那是你的自由。

三、 理論上的“通途”與實務中的“天塹”：時機大於一切

此時一些內地老板可能心生一計：我能不能把國內的工廠、礦產收益權拿到香港去做RWA？

理論上，通過ODI（境外直接投資）架構設立SPV，將權益“過戶”給境外實體是可行的路徑。但實際操作中，這堪比李白詩中的蜀道，甚至近乎“天塹”：

首先，資產出境的合規枷鎖。跨境確權復雜，且極易被內地監管者懷疑爲資產轉移。

其次，資金回流的“斷路器”。結匯環節面臨極嚴的涉幣審查，帳戶被封往往只是最輕的結果，嚴重一點將面臨罰款甚至有非法集資嫌疑。

最後，“境內人”的法律風險。如果人在內地經營境外涉幣業務，執法機構照樣可以打擊。

其實，更核心的問題在於“時機”。目前我們判斷，在監管層面多個部委意見統一，國內正處於抓典型的“高壓期”。即便是在香港，由於上市公司和持牌機構對政商關係的審慎考量，目前的口徑也多爲“即便是法無禁止即可爲，也請先等一等”。存量項目現階段的最佳策略是響應“窗口指導”，要麼喊停，要麼徹底變更爲全海外方案，切忌頂風作案。

四、 結語

RWA在內地不是涼了，而是從未真正被“玩明白”。十三部委和七協會的發文，再次重申了境內業務的紅線。

但對於有野心的內地企業，RWA的真正機會藏在“離岸”的深水區。這不再是一場內地非法集資的馬甲秀，而是一場關於法律合規、外匯管理與國際私募的高難度雜技。

我們的建議是：如果你想搞RWA，請先切斷一切與境內人民幣、普通散戶及宣傳渠道的聯繫。在紅線面前，活得久比跑得快更重要。法律的紅線，從來不是用來跳皮筋的。

當下的沉寂是爲了未來的規範。如果您正計劃在境外開展RWA業務，需要進行法律合規性論證或架構設計，歡迎聯繫我們進行深度諮詢。