Автор оригинала: Хуан Вэньцзинь, Янь Сюесунь
Введение
Будучи международным финансовым центром, Гонконг через «Декларацию о развитии цифровых активов 2.0» вновь подтвердил свою приверженность созданию глобального центра инноваций в области цифровых активов. Обменные платформы криптоактивов и традиционные лицензии Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) в рамках «обновления VA» скорее представляют собой первый шаг в полном регулировании криптоактивов.
К 2026 году, по мере продвижения консультационных процессов по двум важным «регуляторным вакуумам» — торговле Virtual Asset (VA) и хранению VA, Управление финансовых служб и казначейства Гонконга (FSTB) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) четко определили направление законодательства. Планируется внести изменения в «Законы о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма» (AMLO), введя два специальных лицензионных режима. Это официальное закрепление системы «обновления» существующих лицензий №1, 4 и 9 SFC, что означает скорое завершение профессионализации и формализации регулирования криптоактивов в Гонконге.
На сегодняшний день, выводы консультаций были опубликованы 24 декабря 2025 года, а дальнейшее общественное обсуждение (по вопросам «предоставления мнений о криптоактивах» и «управления криптоактивами») близится к завершению (по состоянию на 23 января 2026 года). В статье будет изложена концепция продвижения регулирования, проанализированы ключевые документы и изменения, а также даны общие рекомендации для желающих подать заявку на получение лицензии.
Хронология развития
Эволюция регулирования VA в Гонконге началась в 2018 году, когда SFC опубликовала первое заявление о подходах к регулированию VA, закрепив принцип «одинаковый бизнес, одинаковый риск, одинаковые правила». Хотя это заявление прямо не касалось OTC и хранения, оно заложило основу для дальнейшего развития.
SFC выпустила позиционный документ по регулированию платформ для торговли VA, введя добровольную модель (Opt-in), требующую соблюдения требований по защите инвесторов, сегрегации активов и противодействию отмыванию денег (AML/CFT). Тогда хранение рассматривалось как сопутствующая услуга для VATP, а OTC оставалась вне регулирования.
Внесены поправки в AMLO, введено определение поставщиков услуг криптоактивов (VASP), включившее торговлю и хранение в рамки AML, однако без отдельной лицензии. 1 июня 2023 года вступила в силу система VASP по AMLO, запущена обязательная лицензия VATP. VATP должны хранить активы клиентов через полностью принадлежащие компании-операторы, 98% — холодное хранение, 2% — горячее, соблюдая строгие требования по сегрегации активов, страхованию и аудиту. Это свидетельство зрелости регулирования централизованных торговых платформ, однако пробелы в OTC и независимом хранении остаются, что увеличивает риски для рынка.
FSTB и SFC инициировали консультации по OTC торговле VA. В начале 2025 года SFC опубликовала дорожную карту «A-S-P-I-Re» 19 февраля, в которой ясно поддержана идея введения отдельной лицензии для OTC, равной VATP, а также исследуются гибкие технологии хранения (например, динамическое распределение хранения). Цель — подготовить законодательство к концу 2025 года.
- Ключевой поворот: 27 июня 2025 года
FSTB и SFC совместно опубликовали проект рекомендаций по законодательству для торговли VA (включая OTC) и хранению. Консультации завершились 29 августа, было собрано более 190 отзывов от отрасли, инвесторов и регуляторов. 3 ноября SFC выпустила циркуляр о расширении продуктов и услуг VATP, разрешив хранение не торговых VA (например, стейблкоинов, токенизированных ценных бумаг) через дочерние компании, снизив требования к 12 месяцам истории деятельности. Это явный переходный этап, позволяющий разнообразные формы хранения.
FSTB и SFC опубликовали выводы по рекомендациям по законодательству о торговле и хранении VA, а также запустили дальнейшие консультации по вопросам мнений и управлению услугами (до 23 января 2026 года).
По мере завершения консультаций, ожидается внесение поправок в AMLO в первой половине года для рассмотрения в законодательном собрании. Дата вступления в силу зависит от хода рассмотрения. Можно сделать вывод, что регулирование переходит от периферийного внимания к хранению и торговле к центральной роли. С одной стороны, этап изучения и экспериментов завершен, регуляторы намерены полностью перестроить экосистему VA в Гонконге, а не ограничиваться частичными мерами; с другой — это отклик отрасли, для компаний, планирующих долгосрочно работать в Гонконге, соблюдение правил важнее, чем неопределенность в серой зоне.
Анализ документов и законодательные тенденции
Перед всеми стоит вопрос: какие ключевые документы уже реализованы, а какие еще будут корректироваться? Есть ли новые требования?
Особое внимание уделяется консультациям 2025 года, особенно — проекту рекомендаций от 27 июня и итогам от 24 декабря, которые наиболее показательны. Первый предложил отдельную законодательную основу для лицензирования по AMLO, второй — уточнил ее на основе отзывов отрасли.
Торговля VA
1. Определение: максимально сближено с лицензией №1 по «Закону о ценным бумагах и фьючерсах» (SFO). В частности, любой, кто занимается следующими видами деятельности в коммерческих целях, должен получить лицензию по AMLO:
- заключать или предлагать заключать соглашения с другими о покупке, продаже, подписке или размещении виртуальных активов;
- побуждать других заключать такие соглашения.
Это определение охватывает широкий спектр сделок, включая простую конвертацию VA-фунт/VA-фиат, а также более сложные услуги — брокерские, крупные сделки, маржинальную торговлю, залог (staking). Однако производные инструменты, структурированные продукты и токенизированные ценные бумаги остаются под юрисдикцией традиционных лицензий SFO и не входят в новые категории регулирования VA.
2. Требования к соблюдению: поставщики торговых услуг VA должны соблюдать строгие требования AML, включая due diligence клиентов и ведение записей.
3. Хранение: обязательно — в начальной стадии лицензированные поставщики VA должны держать активы клиентов в регулируемых SFC депозитарных организациях, чтобы снизить риски банкротства, мошенничества и кибератак.
4. Минимальные финансовые требования: уставной капитал не менее 5 млн гонконгских долларов и рабочий капитал не менее 3 млн гонконгских долларов.
5. Исключения: внутренние сделки, сделки с собственными активами, использование VA для оплаты товаров и услуг, операции по управлению VA и выпуск стабильных монет (уже регулируется Банком Гонконга) и др.
6. Без переходного периода или «предполагаемой лицензии»
7. Быстрый доступ: лицензированные VATP и организации с лицензией №1 SFC получат ускоренное рассмотрение и поддержку.
Хранение VA
1. Определение: охватывает «хранение инструментов для передачи виртуальных активов для любого лица» (изначально — пункт (ii) определения). SFC подчеркивает, что определение носит технологически нейтральный характер, ориентировано на управление рисками по сути бизнеса, а не по форме: необходимость лицензирования определяется не децентрализацией или конкретной технологией, а бизнес-рисками.
2. Основной вопрос — управление приватными ключами
Если организация держит приватные ключи или подобные инструменты и обладает возможностью одностороннего перевода активов, она должна иметь лицензию. Если MPC-провайдеры позволяют клиентам самостоятельно восстанавливать ключи и переводить активы без участия организации, лицензия не требуется. Если же для перевода требуется поддержка (например, мультиподписи MPC), то деятельность попадает под регулирование. Аналогично, при хранении в режиме custodial (хранитель имеет возможность одностороннего перевода) требуется лицензия; при использовании некастодиальных кошельков или доверительном управлении — освобождение.
3. Исключения:
- внутреннее хранение внутри группы (независимо от оплаты);
- хранение ключей юристами или бухгалтерами, а также в судебных случаях;
- лицензированные эмитенты стабильных монет, хранящие только собственные выпуски;
- управляющие PE/VC фондами, хранящие инвестиционные токены;
- исключены доверительное хранение и услуги MPC без возможности перевода.
4. Лицензия для физических лиц: важнейший момент — руководители, лица с прямым доступом к ключам, участники подписных схем, лица, контактирующие с ключами, — должны получить разрешение RO или соответствующую лицензию и соответствовать требованиям, что фактически создает «личную лицензию».
5. Минимальные финансовые требования: уставной капитал не менее 10 млн гонконгских долларов и рабочий капитал не менее 3 млн гонконгских долларов.
6. Без переходного периода или «предполагаемой лицензии»
7. Быстрый доступ
Объединяя эти два новых режима лицензирования и сравнивая с предыдущими, ключевое изменение — введение отдельной лицензии. Ранее OTC, если касался ценных бумаг VA, требовал лицензии типа 1 по SFO; хранение — лицензии TCSP или через дочерние VATP. Это приводило к фрагментации регулирования.
Также, чтобы обновить существующие лицензии №1, 4 и 9, требовалось одновременно иметь и поддерживать традиционные лицензии, что было тяжелым для стартапов в сфере WEB3. Новый режим предусматривает отдельную лицензию по AMLO, охватывающую более широкий спектр бизнес-моделей (например, P2P, децентрализованные сервисы) и подчеркивает технологическую гибкость.
Изменения также включают отсутствие переходного периода, однако для существующих лицензированных участников предусмотрены ускоренные процедуры, минимизирующие рыночные сбои. Регуляция смещается в сторону «предварительной профилактики»: минимальный капитал, запрет активного маркетинга для широкой публики — все это повышает уровень соответствия.
Эти меры основаны на обратной связи рынка, балансируют строгость и гибкость, избегая жесткости ранней системы VATP. В целом, эти документы означают расширение регулирования в Гонконге с фокусом на всю цепочку — устранение пробелов, унификацию стандартов и подготовку инфраструктуры для входа новых участников.
FSTB и SFC на основе этих выводов подготовят проект поправок к AMLO. В дальнейшем консультации сосредоточатся на мнениях по VA и управленческих лицензиях, завершение которых запланировано на 23 января. После этого будет сформировано окончательное предложение. Внедрение предполагается в первой половине года, с последующим рассмотрением в законодательном собрании. Учитывая эффективность законодательного процесса в Гонконге (обычно несколько месяцев), при отсутствии серьезных споров закон может быть принят к середине года, а дата вступления — в конце 2026 года.
Советы Мэнкуна
Для известных нам в узких кругах крупных обменных точек содержание лицензии SFC — дорогое и практически излишнее, что является ресурсной тратой. В целом, участники консультаций признают необходимость расширения регулирования, считая это логичным шагом для экосистемы цифровых активов Гонконга.
Усиление принципа технологической нейтральности, укрепление связей с традиционными финансовыми институтами (привлечение банков и классических финансовых компаний) активизируют локальный рынок; одновременно Гонконг планирует в 2027 году локализовать рамочную программу CARF, усиливая международное AML-сотрудничество. В целом, успешное внедрение этого законодательства может вывести Гонконг на новый уровень в статусе центра VA, а существующие подходы к регулированию — скорее, стратегия деления труда, чем жесткое регулирование. Важнее то, что эти документы показывают — регулирование в Гонконге расширяется от VATP к всей цепочке, заполняя пробелы, унифицируя стандарты и создавая условия для входа новых участников.
FSTB и SFC на основе этих выводов подготовят проект поправок к AMLO. В дальнейшем консультации сосредоточатся на мнениях по VA и управленческих лицензиях, завершение которых запланировано на 23 января. После этого будет сформировано окончательное предложение. Внедрение предполагается в первой половине года, с последующим рассмотрением в законодательном собрании. Учитывая эффективность законодательного процесса в Гонконге (обычно несколько месяцев), при отсутствии серьезных споров закон может быть принят к середине года, а дата вступления — в конце 2026 года.
Рекомендации Мэнкуна
Для крупных и средних обменных точек, знакомых по всему рынку, содержание лицензии SFC — дорогое и зачастую излишнее, что является ресурсной тратой. В целом, участники консультаций признают необходимость расширения регулирования, считая это логичным шагом для экосистемы цифровых активов Гонконга.
Взаимосвязь с существующим SFO, усиление принципа технологической нейтральности, дружественный к институтам дизайн (привлечение банков и традиционных финансовых структур) — все это должно дополнительно активизировать локальный рынок; одновременно Гонконг планирует в 2027 году локализовать рамочную программу CARF, усиливая международное AML-сотрудничество. В целом, успешное внедрение этого законодательства может вывести Гонконг на новый уровень в статусе центра VA, а существующие подходы к регулированию — скорее стратегия деления труда, чем жесткое регулирование. Важнее то, что эти документы показывают — регулирование в Гонконге расширяется от VATP к всей цепочке, заполняя пробелы, унифицируя стандарты и создавая условия для входа новых участников.
Для компаний, желающих получить лицензии на OTC или хранение VA, важно начать подготовку заранее:
- Во-первых, четко определить бизнес-модель и требования к лицензированию, чтобы избежать поздних корректировок и упростить предварительные обсуждения с SFC. Текущие лицензированные компании могут воспользоваться ускоренными процедурами.
- Во-вторых, укрепить внутренние системы соблюдения правил. Выполнить минимальные финансовые требования, обеспечить эффективные AML/CFT механизмы. Для заявителей на хранение — инвестировать в техническую инфраструктуру; для OTC — планировать сотрудничество с регулируемым SFC хранителем, избегая самостоятельного хранения на ранних этапах.
- В-третьих, следить за законодательными изменениями, участвовать в отраслевых ассоциациях, обучать команду. Соблюдение правил увеличит шансы привлечения инвестиций.
Если вы уже задумываетесь об этом до вступления закона в силу, поздравляем — вы, скорее всего, уже на платформе, рядом стоит поезд, который скоро отправится из Гонконга в следующий крипторассвет. Билет на поезд — принадлежит ли он вам, после прочтения этой статьи, возможно, захотите обсудить с нами.
