Исследование Мэнкуна | Обсуждение практики и рисков шифрования активов, основываясь на лицензированных участниках MiCA

Инсайты о соответствии в эпоху MiCA С увеличением потока традиционных финансовых средств в криптовалютный рынок все больше инвесторов начинает искать стабильные и надежные услуги по управлению инвестициями в криптоактивах. Особенно это касается тех, кто уже устал ежедневно следить за рыночными трендами и испытывать различные новые стратегии; они стремятся спланировать свой портфель криптоактивов в более традиционном контексте управления инвестициями. Регламент Европейского Союза о рынке криптоактивов (Markets in Crypto-Assets Regulation, Регламент (EU) 2023/1114, сокращенно MiCA) является первым в мире унифицированным регуляторным框架ом для криптоактивов, который не только выдвигает комплексные требования к биржам, провайдерам кошельков и т.д., но и впервые включает в нормативную систему такие инновационные бизнесы, как управление портфелем, копировальная торговля и стейкинг. В рамках MiCA уже несколько поставщиков услуг криптоактивов получили лицензии от регуляторов и начали предоставлять своим клиентам услуги по управлению инвестиционными портфелями. На сегодняшний день в Европейском Союзе 10 лицензированных учреждений помогают клиентам управлять инвестициями в криптоактивы, среди которых есть и крупные платформы, такие как eToro и Kraken. eToro предлагает пользователям рекомендации по распределению активов с помощью своей функции умных портфелей (Smart Portfolios) и реализует копирование стратегий в сочетании с моделью социального трейдинга, привлекая большое количество пользователей, ищущих автоматизированные и доступные инвестиции. Kraken, в свою очередь, расширил свои услуги по стейкингу на основе торговли криптоактивами и исследует модели управления активами на основе соответствия. Принятие MiCA впервые включило эти инновационные бизнесы в единую регуляторную структуру. Это изменение затрагивает не только европейский рынок, но и служит «показателем соответствия» для глобальных компаний с криптоактивами: в будущем все поставщики услуг, связанные с управлением портфелем, ставкой или копированием сделок, должны будут дать четкий ответ на регуляторные вызовы. Для платформ криптоактивов, управляющих фондами и даже индивидуальных инвесторов это означает два реальных вопроса:

1. Как продолжать инновации при соблюдении Соответствия?
2. Как справиться с различиями в трансграничном регулировании, обеспечив устойчивость глобальной экспансии бизнеса? Сопровождающая торговля и количественная стратегия MiCA четко определяет и требует соблюдения правил для управления портфелем: любой CASP, предоставляющий услуги управления инвестиционным портфелем криптоактивов, должен провести оценку соответствия опыта, знаний, инвестиционных целей и способности клиента нести убытки перед предоставлением услуг. Если клиент не предоставляет соответствующую информацию, или результаты оценки показывают, что инвестиции не подходят клиенту, провайдер услуг не имеет права предоставлять управление портфелем или связанные рекомендации. В то же время, при предоставлении инвестиционных рекомендаций, CASP должен предоставить отчет, содержащий оценку соответствия, в котором объясняется, как рекомендуемые криптоактивы или услуги соответствуют предпочтениям и целям клиента; а при предоставлении управления портфелем, CASP также должен регулярно предоставлять клиенту отчеты, подводящие итоги результатов портфеля и обновляющие оценку соответствия. Это требование напрямую повышает порог соответствия для управления портфелем и усиливает защиту инвесторов. В области инвестиций в криптоактивы, копируемая торговля и количественные стратегии постепенно становятся распространенными способами управления портфелем среди лицензированных CASP по MiCA. Эти две стратегии повышают инвестиционную эффективность и потенциальную доходность с помощью технологий, привлекая множество инвесторов, желающих использовать технологические преимущества для увеличения своего капитала. Копирование сделок (Copy Trading), как следует из названия, позволяет инвесторам следовать инвестиционным стратегиям опытных трейдеров. Платформа предоставляет прозрачные торговые сигналы и исторические результаты, позволяя пользователям выбирать стратегии профессиональных трейдеров для копирования. Его ключевая особенность заключается в том, что она напрямую соединяет инвесторов с опытными трейдерами, позволяя инвесторам автоматически копировать каждое действие трейдера через платформу, тем самым снижая инвестиционный порог. Эта услуга особенно подходит для инвесторов, которые не имеют профессиональных знаний, но хотят делиться опытом других. Алгоритмическая торговля (Algorithmic Trading) — это использование математических моделей и статистических методов для анализа данных и автоматического выполнения торговых решений с помощью алгоритмов. На рынке криптоактивов алгоритмические стратегии часто сочетают большие данные, машинное обучение и технологии искусственного интеллекта для реализации высокочастотных, автоматизированных инвестиционных операций. В отличие от ручной торговли, алгоритмические стратегии обладают высокой скоростью выполнения и строгой дисциплиной, что позволяет быстро реагировать на быстро меняющуюся рыночную среду с «антигуманной» объективностью, снижая отклонения, связанные с человеческим суждением, и поэтому постепенно становятся важным типом продуктов, предлагаемых MiCA-лицензированными CASP для инвесторов. Следует отметить, что MiCA не требует, чтобы типы базовых активов для управления портфелем обязательно были криптоактивами, как спотовыми, так и производными. Хотя на практике многие платформы могут выбирать крипто-спотовые активы в качестве базовых активов, особенно из-за их прозрачности и более легкого управления рисками, использование производных инструментов (таких как фьючерсы, опционы и т.д.) в качестве базовых активов не было четко различено требованиями регулирования MiCA. Когда базовые активы касаются крипто-производных, могут возникнуть проблемы конкуренции между крипто-регулированием (таким как MiCA) и традиционным финансовым регулированием (таким как MiFID). MiCA устанавливает требования к соблюдению правил для управления портфелем и в некоторых аспектах ссылается на стандарты MiFID, особенно в отношении оценки соответствия и защиты инвесторов. Однако сфера регулирования MiFID не ограничивается только производными на фиатные валюты, некоторые крипто производные также могут соответствовать определению финансовых инструментов MiFID, поэтому необходимо одновременно соблюдать соответствующие требования MiCA и MiFID. Это двойное регулирование может привести к вызовам в области соблюдения правил, особенно в отношении оценки соответствия продукта, требований к капиталу и правил торговли производными, где могут возникать пересечения или различия. Несмотря на различия в способах достижения инвестиционных целей, обе стороны сталкиваются с вызовами и возможностями в области Соответствия. Ниже мы рассмотрим два примера юрисдикций с жесткими требованиями к Соответствию и их регуляторные требования к копированию сделок и количественным стратегиям. 1.Европейский Союз (MiCA) В ЕС MiCA как единая регулирующая рамка выдвигает детальные требования к CASP, особенно акцентируя внимание на защите инвесторов. Для поставщиков услуг управления портфелем основные требования включают: Обязанность по оценке соответствия: перед предоставлением рекомендаций или управления портфелем необходимо провести оценку соответствия для каждого клиента, охватывающую знания и опыт, инвестиционные цели / риск-аппетит, финансовое состояние и базовое понимание рисков, связанных с криптоактивами; управление портфелем может быть начато только тогда, когда клиент «соответствует». Если клиент не предоставляет информацию или оценка не соответствует, управление портфелем не может быть начато. Также необходимо требовать повторную оценку клиента как минимум раз в два года. Обязанность по регулярному отчету: как минимум раз в квартал предоставлять клиенту регулярный отчет по управлению портфелем (в электронном виде; если у клиента есть «онлайн-система» и есть записи доступа за текущий квартал, это может быть выполнено по механизму «онлайн-доступ + напоминание»), содержание должно «справедливо и сбалансировано» отражать деятельность и результаты портфеля, а также обновлять информацию о соответствии. Обязанность по прозрачному раскрытию затрат и сборов: в рамках оценки соответствия оценить «стоимость и сложность эквивалентных продуктов» и четко раскрыть все связанные расходы и интересы третьих сторон. Рыночная справедливость: MiCA требует, чтобы платформа не использовала алгоритмы или механизмы копирования для манипуляции рыночными ценами, необходимо поддерживать справедливость и прозрачность.
3. Америка (SEC и CFTC) В США регулирование сделок с копированием и количественных стратегий осуществляется совместно SEC и CFTC, что в основном выражается в: Регистрация и соответствие: стратегии копирования/имитации или на основе моделей, которые представляют собой предоставление клиентам рекомендаций по ценным бумагам или управление активами от имени клиентов, обычно подпадают под категорию инвестиционных советников в соответствии с Законом о инвестиционных консультантах (Investment Advisers Act of 1940) и требуют выполнения обязательств по регистрации, фидуциарным обязательствам, раскрытию информации и другим соответствующим обязательствам. Квантовая/алгоритмическая торговля, связанная с товарными деривативами, подлежит регулированию в соответствии с CEA и CFTC, и необходимость в идентификации CTA/CTP/FCM зависит от конкретного бизнеса. Раскрытие рисков и адекватности: SEC подчеркивает необходимость полного и ненаправленного раскрытия информации для “алгоритмических/роботизированных инвестиционных советников” (предположения модели, данные и ограничения, обратное тестирование и представление результатов, риски отклонения от целей клиентов и т.д.) и выполнения фидуциарных обязательств, что является предметом особого внимания при проверках. Анти-манипуляции на рынке: SEC и CFTC оба запрещают использование копирования или алгоритмической торговли для манипуляции рынком или совершения инсайдерской торговли. CFTC на основании CEA §6©(1) и 17 CFR 180.1/180.2 запрещает манипуляции и мошеннические схемы; SEC, в свою очередь, предложила антиманипуляционные/антиисндерские рамки в соответствии с Exchange Act §10(b)/Rule 10b-5, §9(a)(2) и т.д. Юридические риски в условиях технологических инноваций С учетом постоянного роста рынка криптоактивов, стекинг (Staking) как важная часть механизма верификации блокчейн-сетей стал одной из основных услуг, предлагаемых основными платформами криптоактивов. Суть стекинга заключается в том, что держатели криптовалюты блокируют свои активы в блокчейне для поддержки работы сети и получают вознаграждение за этот процесс. Многие ведущие платформы услуг криптоактивов, такие как Kraken, Binance и Coinbase, предлагают услуги стейкинга, позволяя пользователям вкладывать криптоактивы в сеть для получения вознаграждений за стейкинг. Стейкинг имеет значительные финансовые характеристики, поэтому на практике он стал важной точкой внимания в построении соответствия в различных юрисдикциях. Например, после того как Kraken в 2023 году был приказан SEC США прекратить услуги стейкинга, компания провела масштабную реорганизацию стейкингового бизнеса, увеличив процессы авторизации пользователей, независимое хранение активов пользователей и стандартизировав способы раскрытия вознаграждений, чтобы гарантировать, что их услуги стейкинга соответствуют требованиям регулирования. В различных юрисдикциях существует значительная разница в регуляторном статусе стейкинга:
4. Различия в юридическом признании залога Различия в определении стейкинга в разных юрисдикциях огромны: Европейский Союз: MiCA признает услуги стейкинга сопутствующими услугами хранения. Провайдеры услуг стейкинга криптоактивов должны получить разрешение на предоставление услуг хранения и управления криптоактивами от имени клиентов и нести ответственность за убытки криптоактивов, возникшие из-за предоставления клиентам услуг стейкинга или из-за самих стейкинговых действий. США: SEC оценивает бизнес стейкинга на основе теста Хоуи. Основное внимание уделяется тому, включает ли бизнес стейкинга факторы, такие как упаковка посредником, обещания доходности, ожидания вознаграждения, и склонен считать стейкинг “инвестиционным контрактом”, что требует регистрации соответствующих услуг. Сингапур: Предоставление услуг стейкинга широкой публике обычно попадает под рамки поставщиков услуг DPT (цифровые платежные токены) (PSA/FSMA). Независимо от того, находятся ли клиенты за границей или нет, провайдеры услуг должны иметь лицензию и соблюдать строгие требования AML/CFT, а также требования по хранению и раскрытию клиентских активов. Переходного периода нет, провайдеры без лицензии должны прекратить свою деятельность. Гонконг: Явно включает бизнес стейкинга в систему регулирования. Позволяет лицензированным платформам виртуальных активов (VATP) предоставлять услуги стейкинга клиентам после предварительного одобрения, но они должны соблюдать целый ряд условий (Условия стейкинга), включая хранение и контроль, авторизацию и раскрытие клиентами, а также требования к управлению рисками и операционные требования. Это различие приводит к тому, что при проектировании трансграничного залога необходимо следовать принципу «приоритета самых строгих стандартов», иначе это может быть признано нарушением в некоторых странах.
5. Ключевые элементы соответствия стейкинга Чтобы снизить риски соответствия, платформы для стейкинга должны сосредоточиться на следующих трех аспектах: Независимое хранение активов клиентов: предотвращение смешивания заложенных активов клиентов с собственными средствами платформы; в случае банкротства или ликвидации обеспечение полного возврата активов клиентов. Прозрачный механизм распределения вознаграждений: раскрытие методов расчета вознаграждений, частоты распределения, потенциальных колебаний доходности и создание проверяемых данных на блокчейне. Уведомление о рисках и образовательные материалы для пользователей: четкое обозначение рисков, которые могут возникнуть в процессе залога, таких как сетевые атаки, уязвимости контрактов, изменения политики, а также предоставление розничным пользователям анкеты по рискам и образовательных материалов. Однако именно из-за строгого отношения регуляторов к услугам стейкинга лицензированные криптоактивные платформы в настоящее время обычно действуют с осторожностью при предоставлении услуг стейкинга. Многие платформы выбирают избегать или строго ограничивать сферу услуг стейкинга, чтобы соответствовать требованиям соблюдения законодательства на различных рынках. Примерные выводы: Реформа стейкинга Kraken После действий SEC в 2023 году Kraken провела корректировку своего стейкинга: был добавлен процесс авторизации пользователей, чтобы обеспечить понимание правил стейкинга; активы, предназначенные для стейкинга, были переведены на независимый трастовый счет; раскрытие вознаграждений было стандартизировано, предоставлена модель расчета доходности в реальном времени. В январе 2025 года Kraken объявила о повторном запуске стейкинга в 37 штатах США и 2 территориях. Этот случай показывает, что соответствие стейкинга - это не просто регистрация, а вовлечение в реорганизацию бизнес-структуры, обновление системы управления рисками и постоянное взаимодействие с регуляторами. Соответствие пути核心思路 В условиях постоянно изменяющейся глобальной регуляторной среды компаниям в сфере криптоактивов необходимо находить баланс между различными рынками при разработке путей соответствия. Ниже представлены три основных принципа, которые помогут компаниям найти правильное направление в сложной системе соответствия.
6. Приоритет юрисдикции с самым строгим правом: начиная с США и ЕС Компаниям в первую очередь следует ориентироваться на самые строгие мировые стандарты регулирования, такие как законодательные требования США и ЕС. Эта точка особенно ярко проявляется в стратегии Kraken. Kraken, как всемирно известная биржа цифровых активов, приняла меры по соблюдению требований регулирования ЕС и США, постепенно расширяясь при выходе на другие рынки. Это не только помогло Kraken избежать потенциальных юридических рисков, связанных с “регуляторным арбитражом”, но и обеспечило законную деятельность на нескольких рынках. Благодаря строгим мерам соответствия, Kraken может предоставить инвесторам прозрачную и безопасную торговую среду, одновременно избегая рисков регуляторных санкций или рыночных запретов, с которыми сталкиваются другие платформы из-за игнорирования регуляторных требований (например, Binance). Эта стратегия позволяет Kraken успешно вести бизнес в нескольких юрисдикциях и постепенно расширять свою долю на глобальном рынке.
7. Модульная структура соответствия: проектирование мер соответствия в зависимости от бизнеса Модульная обработка бизнесов криптоактивов является важным методом для соблюдения сложных регуляторных требований. Например, Kraken разделяет такие бизнесы, как стейкинг, торговля и кредитование, и разрабатывает независимые меры соответствия для каждого из них. Например, при предоставлении услуг стейкинга Kraken специально установил механизмы раскрытия ставок и предупреждения о рисках, соответствующие законодательству ЕС и США, чтобы гарантировать, что клиенты понимают связанные риски, получая при этом доход. Кроме того, такие платформы, как OKX, также разбивают требования по соблюдению нормативных актов для различных бизнес-линий похожим образом, обеспечивая наличие независимого регуляторного фрейма для каждого модуля. Благодаря этому подходу компании в сфере криптоактивов могут не только повысить эффективность соблюдения норм, но и гибко реагировать в сложной регуляторной среде.
8. Постоянное соответствие и динамическая настройка: актуализация руководства по соответствию в реальном времени Управление соответствием не является раз и навсегда решенным вопросом; с изменением глобальной регуляторной среды компании необходимо регулярно обновлять свои руководства по соблюдению, чтобы гарантировать, что все операции соответствуют последним нормативным актам. Практика Kraken в этом отношении заслуживает внимания: платформа создала комитет по соблюдению, который регулярно проводит обзор глобальных нормативных актов, чтобы гарантировать, что каждый аспект деятельности компании соответствует местным законам. В отличие от этого, такие случаи, как FTX, напоминают нам о том, что отсутствие динамического обновления соответствия оставит компании в затруднительном положении при столкновении с изменениями в регулировании, что приведет к серьезным юридическим и финансовым последствиям. Как проложить путь к соответствию? С учетом того, что традиционные финансовые средства постепенно проникают на рынок криптовалют, многие инвесторы начинают недовольствоваться лишь следованием рыночным трендам и ищут более стабильные и безопасные способы инвестирования. Особенно на фоне усиливающегося регулирования, путь соответствия становится все более важным. Чтобы компании могли занять прочные позиции на этом развивающемся рынке, прежде всего, необходимо обеспечить соответствие требованиям законодательства региона и выбирать подходящие модели управления инвестициями в зависимости от этих требований. Для компаний следующим ключевым моментом является нахождение подходящих поставщиков услуг и партнеров, чтобы обеспечить Соответствие и максимизировать возврат инвестиций. Если ваша компания намерена войти в сферу криптоактивов, понимание различных регуляторных рамок и требований к Соответствию поможет добиться устойчивого развития в сложной рыночной среде.

Автор оригинала: Хуан Вэньцзинь, Ли Чэньжуй