Почему по-настоящему крупные криптовалютные платежи в итоге переходят на многолицензионное сотрудничество

Написано: Шао Цзядин

Если долго наблюдать за рынком криптоплатежей, можно заметить интересное и очень актуальное явление: многие проекты на ранних стадиях подчеркивают простоту структуры, например «одна компания, одна лицензия, один денежный канал». На этапе старта бизнеса такая структура не только достаточно поддерживает запуск, но и зачастую позволяет быстрее вывести продукт на рынок и снизить издержки, поэтому в ранней индустрии она очень распространена. Однако по мере роста бизнеса, особенно когда платформа начинает обслуживать трансграничных пользователей, подключать банковскую систему и работать с институциональными клиентами, такие простые схемы быстро показывают свои ограничения.

Настоящие крупные криптоплатформы почти всегда формируют совершенно другую архитектуру: несколько операционных субъектов, расположенных в разных юрисдикциях, и поддержка бизнеса через множество лицензий на финансовую или виртуальную активность. Такой подход в индустрии обычно называют «многолицензионное сотрудничество».

Многие считают, что «многолицензионность» — это просто повышение уровня соответствия требованиям, но с точки зрения бизнес-реальности это скорее закономерность масштабирования.

На первый взгляд кажется, что это просто увеличение количества лицензий у компании, однако при внимательном анализе с юридической и бизнес-точки зрения становится ясно, что эта перемена не является результатом сознательного усложнения структуры, а определяется самой системой регулирования глобальных платежных систем. Когда бизнес достигает определенного масштаба, компании приходится сталкиваться с разными регуляторными требованиями в разных странах, с различными лицензиями на финансовые услуги и требованиями к соблюдению нормативов со стороны финансовых институтов. Одна лицензия зачастую не способна покрыть все эти условия одновременно.

Проще говоря, когда криптоплатежи начинают интегрироваться в реальную финансовую систему, усложнение структуры становится практически неизбежным.

За последние годы на азиатском рынке появились несколько заметных криптоплатформ, таких как RedotPay, Alchemy Pay и Triple-A. Эти компании отличаются по продуктам и бизнес-моделям, но при анализе их юридической структуры видно, что они постепенно формируют системы с несколькими субъектами, расположенными в разных юрисдикциях, и использующими множество лицензий.

Эти примеры показывают важный тренд: конкуренция в сфере PayFi уже переходит от продуктового противостояния к структурному.

Криптоплатежи эволюционируют от простых функций к платформам с аккаунтами

На ранних этапах большинство понимания криптоплатежей ограничивалось простыми сценариями: использование стейблкоинов для покупок, оплата картой или перевод цифровых активов внутри кошелька. С точки зрения пользовательского опыта эти функции — лишь инструменты платежа, поэтому многие стартапы позиционируют свои продукты как «платежные решения» или «платежные входы».

Однако за последние годы у быстрорастущих платформ структура продукта меняется. Всё больше криптоплатформ фактически строят «аккаунтные» системы.

Например, RedotPay изначально воспринимается как платформа для платежных карт со стейблкоинами. Но при изучении условий использования видно, что их услуги гораздо шире. В их сервисах есть управляемые счета, платежные карты, обмен активов, кредитование виртуальных активов, продукты для получения дохода и переводы в фиат. Эти функции не существуют изолированно, а объединены вокруг единой учетной системы, позволяя пользователям хранить, конвертировать активы, оплачивать покупки, получать доход и брать кредиты в рамках одного сервиса.

Когда платформа одновременно предлагает платежи, обмен, хранение, доход и кредитование, её уже трудно назвать просто «платежным инструментом». С точки зрения регуляторов такие платформы фактически обладают характеристиками нескольких финансовых сервисов. Поэтому многие платежные платформы, начинавшие как продуктовые инновации, со временем расширяют масштабы и попадают в более сложные регуляторные рамки.

Проблемы единой лицензии на этапе масштабирования

На практике большинство криптоплатформ в начальной стадии используют упрощенную схему соответствия — одна ключевая лицензия, которая обеспечивает легальность бизнеса. Такой подход позволяет снизить издержки и соответствовать требованиям регуляторов при небольшом масштабе. Но как только платформа выходит на глобальный рынок, возникают реальные сложности:

— Региональное фрагментирование регулирования. В мире нет единой системы регулирования платежей. В разных странах действуют разные правила. Например, в США за трансфер денег отвечают MSB и MTL; в Европе — EMI и MiCA; в Сингапуре — Major Payment Institution; в Гонконге — MSO и виртуальные активные провайдеры. Ни одна лицензия не покрывает весь мир, и чтобы обслуживать несколько рынков, одной лицензии зачастую недостаточно.

— Расширение функций и регуляторная нагрузка. Когда платформа расширяет услуги — обмен активов, хранение, доход, кредитование — она сталкивается с разными регуляторными режимами. Например, платежи — под контроль платежных институтов, хранение и обмен — под виртуальные активы, доход и кредитование — под инвестиционные или финансовые регуляции. В результате регуляторная нагрузка на платформу растет.

— Взаимодействие с финансовыми партнерами. В начальной стадии банки и платежные провайдеры не особо обращают внимание на структуру лицензирования. Но при росте бизнеса, особенно при выпуске карт, подключении к банковским системам или работе с институциональными клиентами, финансовые партнеры требуют четкого понимания лицензий и регуляторного статуса. Это часто становится критическим моментом для дальнейшего развития.

Многолицензионное сотрудничество — это структурный подход

Многие считают, что «многолицензионность» — это просто получение большего количества лицензий. На практике же, это сложная архитектура, которая позволяет разделить бизнес на части, каждая из которых работает под своей юрисдикцией и регуляторной рамкой.

Из регуляторной логики видно, что даже простая криптоплатформа по сути включает несколько финансовых функций: обработку фиатных платежей, обмен и перевод активов, хранение средств, расчет с торговцами. В большинстве юрисдикций эти функции регулируются разными законами и требуют разных лицензий. Если все эти функции объединены в одной компании, возрастает риск несоответствия и ответственности. Поэтому при масштабировании бизнес обычно делится на части, каждая из которых работает под своей лицензией.

Практический опыт показывает, что такая структура включает три уровня:

1. Функциональный уровень. Разные бизнес-модули — платежи, обмен, хранение, кредитование — работают через разные субъекты или лицензии. Например, платежи — через лицензированную платежную организацию, обмен — через виртуальные активные провайдеры, кредитование — через отдельные юридические лица в других юрисдикциях.

2. Региональный уровень. В разных странах и регионах создаются отдельные юридические лица, соответствующие местным требованиям. Например, в Европе — через лицензированные компании ЕС, в Азии — через компании в Сингапуре или Гонконге.

3. Риск-уровень. Многосубъектная структура позволяет изолировать риски — финансовые, нормативные или регуляторные. В случае проблем в одной юрисдикции это не затрагивает весь бизнес.

С юридической точки зрения, многолицензионное сотрудничество — это тип международной финансовой архитектуры, которая решает не вопрос «как получить больше лицензий», а как обеспечить соответствие в условиях глобальной фрагментации регулирования.

Практический пример: RedotPay

RedotPay — известен как платформа для стейблкоинов и платежных карт, но при изучении условий видно, что структура гораздо сложнее. В их документах указано, что услуги по обмену, переводу и хранению активов предоставляют разные компании:

— В Гонконге — лицензия MSO на обмен и переводы.

— В США — регистрация в FinCEN как MSB, с номером регистрации.

— В Аргентине — регистрация в CNV как VASP.

Это создает цепочку: лицензия MSO в Гонконге, MSB в США, VASP в Аргентине, а также отдельные компании в Панаме для доходных сервисов.

Такое распределение функций и лицензий — классический пример многолицензионной схемы.

Alchemy Pay: глобальная сеть лицензий

Alchemy Pay позиционируется как мост между традиционной финансовой системой и криптоэкосистемой. Их основной продукт — крипто-фиатный вход и выход, позволяющий покупать криптовалюту через карты или банковские переводы и выводить в фиат.

Из-за глобального характера бизнеса они используют множество лицензий:

— В США — лицензии MTL в нескольких штатах и регистрация в FinCEN.

— В Европе — лицензии платежных институтов, регистрации и партнерства.

— В Австралии, Корее и других странах — соответствующие лицензии и регистрации.

Это создает глобальную «пазл» лицензий, где каждая страна или регион отвечает за свою часть.

Triple-A: международная сеть регуляций

Triple-A ориентирована на корпоративных клиентов и работает через несколько лицензий:

— В Сингапуре — лицензия Major Payment Institution (MPI).

— В Европе — лицензии в Франции (ACPR) и регистрация в AMF как DASP.

— В США — регистрация MSB и лицензии в штатах.

— В Канаде — регистрация как Foreign MSB.

Такая структура позволяет платформе работать в разных регионах, соблюдая местные регуляции, и расширять бизнес.

Общие закономерности индустрии

Анализируя эти кейсы, можно выделить важный тренд: независимо от бизнес-модели, успешные криптоплатформы приходят к многоуровневой, многорегиональной и многолицензионной архитектуре. Это не результат намеренного усложнения, а необходимость, обусловленная глобальной системой регулирования. В условиях международных трансграничных платежей, обмена активов, расчетов и работы с торговцами, одна лицензия не способна покрыть весь спектр требований.

Конкуренция в PayFi переходит от продукта к структуре

С развитием индустрии становится очевидным, что ключевым фактором успеха становится не только качество продукта, а способность выстроить правильную юридическую и регуляторную архитектуру. В будущем важнее будет не только инновационный функционал, а умение адаптировать бизнес к разным регуляторным режимам, проектировать юридические схемы, управлять рисками и соответствовать требованиям разных юрисдикций.

Заключение

За последние годы развитие криптоплатежей показывает четкую тенденцию: в начальной стадии проекты используют простую структуру для быстрого запуска. Но по мере роста и глобализации бизнес сталкивается с ограничениями единой лицензии. Многолицензионное сотрудничество — это не просто модный тренд, а необходимая эволюция, которая позволяет масштабировать сеть и обеспечивать соответствие в условиях фрагментированного регулирования. Для будущих PayFi-проектов это, скорее всего, станет обязательным условием развития в ближайшие годы.