Tại sao những nền tảng thanh toán tiền mã hóa thực sự phát triển lớn cuối cùng đều hướng tới hợp tác đa giấy phép

Viết bài: Shao Jiandian

Nếu theo dõi lâu dài lĩnh vực thanh toán mã hóa, sẽ phát hiện ra một hiện tượng khá thú vị nhưng rất thực tế: nhiều dự án trong giai đoạn đầu đều nhấn mạnh tính đơn giản của cấu trúc, ví dụ như “một công ty, một giấy phép, một đường dẫn vốn”. Trong giai đoạn khởi nghiệp, cấu trúc này không chỉ đủ để hỗ trợ khởi động kinh doanh mà còn thường giúp sản phẩm ra mắt nhanh hơn, chi phí thấp hơn, do đó cũng rất phổ biến trong giai đoạn đầu của ngành. Nhưng khi hoạt động mở rộng quy mô, đặc biệt là khi nền tảng bắt đầu phục vụ khách hàng xuyên biên giới, kết nối hệ thống ngân hàng, cung cấp dịch vụ cho khách hàng tổ chức, thì cấu trúc đơn giản này thường nhanh chóng bộc lộ hạn chế.

Các nền tảng thanh toán mã hóa lớn thực sự, gần như đều dần hình thành một kiến trúc hoàn toàn khác biệt: nhiều chủ thể vận hành phân bổ ở các pháp lý khác nhau, đồng thời được hỗ trợ bởi nhiều loại giấy phép tài chính hoặc tài sản ảo cùng lúc. Cấu trúc này trong ngành thường được gọi là “hợp tác đa giấy phép”.

Nhiều người hiểu “đa giấy phép” là nâng cấp tuân thủ pháp lý, nhưng từ thực tế kinh doanh, nó thực chất là một tất yếu của quy mô hóa.

Về bề mặt, điều này có vẻ chỉ là số lượng giấy phép của doanh nghiệp tăng lên, nhưng nếu quan sát kỹ từ góc độ pháp lý và logic kinh doanh, sẽ thấy sự thay đổi này không phải là doanh nghiệp chủ động theo đuổi phức tạp, mà do chính cấu trúc quản lý của hệ thống thanh toán toàn cầu quyết định. Khi quy mô hoạt động mở rộng đến một mức độ nhất định, doanh nghiệp phải đối mặt với các quy định quản lý khác nhau của các quốc gia, các chế độ cấp phép cho các loại hình dịch vụ tài chính khác nhau, và yêu cầu tuân thủ của các tổ chức tài chính, trong khi cấu trúc giấy phép đơn lẻ thường không thể đáp ứng tất cả các điều kiện này cùng lúc.

Nói đơn giản, khi thanh toán mã hóa bắt đầu kết nối với hệ thống tài chính thực, việc cấu trúc phức tạp hơn gần như là điều không thể tránh khỏi.

Trong những năm gần đây, thị trường châu Á cũng xuất hiện một số nền tảng thanh toán mã hóa tiêu biểu, như RedotPay, Alchemy Pay và Triple-A. Ba công ty này về hình thái sản phẩm và mô hình kinh doanh không hoàn toàn giống nhau, nhưng nếu nhìn từ góc độ cấu trúc pháp lý, sẽ thấy chúng đều đang dần hình thành hệ thống vận hành đa chủ thể, đa pháp lý và đa giấy phép.

Các ví dụ này thực ra cho thấy một điều: Cuộc cạnh tranh của PayFi đã bắt đầu chuyển từ cạnh tranh về sản phẩm sang cạnh tranh về cấu trúc.

Thanh toán mã hóa đang chuyển từ chức năng sản phẩm thành nền tảng tài chính dựa trên tài khoản

Trong giai đoạn đầu của ngành, phần lớn mọi người vẫn hiểu thanh toán mã hóa còn khá đơn giản, ví dụ như sử dụng stablecoin để thanh toán tiêu dùng, mua tài sản mã hóa qua thẻ ngân hàng, hoặc trực tiếp dùng tài sản số để chuyển tiền trong ví. Từ góc độ trải nghiệm người dùng, các chức năng này thực chất chỉ là công cụ thanh toán, do đó nhiều nhóm khởi nghiệp cũng định vị sản phẩm là “sản phẩm thanh toán” hoặc “cổng thanh toán”.

Tuy nhiên, nếu quan sát các nền tảng phát triển nhanh trong những năm gần đây, sẽ thấy cấu trúc sản phẩm của chúng đang dần thay đổi. Ngày càng nhiều nền tảng thanh toán mã hóa thực chất đang xây dựng một “cấu trúc sản phẩm dựa trên tài khoản”.

Lấy RedotPay làm ví dụ, từ ấn tượng ban đầu của người dùng, nó dễ dàng bị hiểu là một nền tảng thẻ thanh toán stablecoin. Nhưng nếu mở điều khoản chung của họ ra, sẽ thấy dịch vụ của nền tảng này còn hơn thế nữa. Các chức năng bao gồm tài khoản ủy thác, thẻ thanh toán, đổi tài sản, cho vay tài sản ảo, sản phẩm sinh lời, chuyển tiền pháp lý và các dịch vụ khác. Những chức năng này không tồn tại độc lập mà được tổ hợp quanh một hệ thống tài khoản thống nhất, cho phép người dùng thực hiện nhiều thao tác như lưu trữ tài sản, chuyển đổi tài sản, thanh toán, nhận lợi nhuận và vay mượn trong cùng một nền tảng.

Khi một nền tảng đồng thời cung cấp dịch vụ thanh toán, đổi tiền, ủy thác, sinh lời và cho vay, nó khó có thể bị hiểu đơn thuần là một “công cụ thanh toán”. Trong mắt các cơ quan quản lý, loại nền tảng này thực tế đã sở hữu nhiều đặc tính của dịch vụ tài chính. Đó cũng là lý do tại sao nhiều nền tảng thanh toán ban đầu chỉ là đổi mới sản phẩm, nhưng khi quy mô mở rộng, cuối cùng đều sẽ rơi vào khung quản lý phức tạp hơn.

Vấn đề thực tế của cấu trúc giấy phép đơn lẻ trong giai đoạn quy mô hóa

Trong thực tế, phần lớn các nền tảng thanh toán mã hóa trong giai đoạn khởi nghiệp đều áp dụng một cấu trúc tuân thủ khá nhẹ, tức là qua một chủ thể vận hành duy nhất sở hữu một giấy phép quan trọng, làm nền tảng cho tính hợp pháp của hoạt động. Trong khi quy mô hoạt động còn nhỏ, cấu trúc này thường có thể đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý, đồng thời giảm thiểu chi phí tuân thủ. Nhưng chỉ cần nền tảng bắt đầu mở rộng ra thị trường toàn cầu, cấu trúc này thường gặp phải một số vấn đề thực tế:

Thứ nhất là phân mảnh quản lý theo vùng địa lý. Hệ thống quản lý thanh toán toàn cầu không tồn tại khung pháp lý thống nhất, các quy định quản lý của các quốc gia hoặc khu vực khác nhau rất khác biệt. Ví dụ: Mỹ dựa vào hệ thống MSB và MTL để quản lý dịch vụ chuyển tiền; châu Âu qua khung EMI và MiCA; Singapore áp dụng chế độ Major Payment Institution; Hong Kong có hệ thống MSO và nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo. Không có giấy phép nào có thể bao phủ toàn cầu cho hoạt động thanh toán. Điều này có nghĩa là, nếu một nền tảng muốn phục vụ nhiều thị trường cùng lúc, giấy phép của từng khu vực thường không đủ để hỗ trợ toàn bộ hoạt động.

Thứ hai là mở rộng chức năng sản phẩm dẫn đến chồng chất quy định. Khi nền tảng mở rộng từ thanh toán sang đổi tiền, ủy thác, sinh lời hoặc vay mượn, các hoạt động này sẽ chạm tới các quy định quản lý khác nhau. Ví dụ: hoạt động thanh toán thường thuộc phạm vi quản lý của tổ chức thanh toán; các dịch vụ đổi tiền, ủy thác tài sản số có thể rơi vào khung nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo ở nhiều khu vực; các hoạt động sinh lời và vay mượn có thể liên quan đến quản lý đầu tư, chứng khoán, cho vay hoặc các quy định tài chính khác. Khi sản phẩm mở rộng liên tục, cấu trúc quản lý cũng sẽ chồng chất theo.

Thứ ba là vấn đề từ các đối tác tài chính. Khi quy mô nền tảng còn nhỏ, ngân hàng hoặc kênh thanh toán thường không quá chú ý đến cấu trúc quản lý của họ. Nhưng khi hoạt động bắt đầu mở rộng, đặc biệt khi nền tảng muốn phát hành thẻ thanh toán, kết nối hệ thống thanh toán ngân hàng hoặc phục vụ khách hàng tổ chức, các tổ chức tài chính thường yêu cầu doanh nghiệp xác định rõ vị thế pháp lý của mình. “Bạn thuộc loại tổ chức có giấy phép nào” thường là câu hỏi không thể bỏ qua trong đàm phán hợp tác. Nhiều dự án thanh toán mã hóa trong giai đoạn này nhận thức rõ rằng họ cần thiết kế lại cấu trúc tuân thủ pháp lý của mình.

Hợp tác đa giấy phép, về bản chất, là một dạng thiết kế cấu trúc

Trong ngành, thường có người hiểu “đa giấy phép” là doanh nghiệp xin nhiều giấy phép hơn, nhưng trong thực tế, hợp tác đa giấy phép thường mang ý nghĩa phức tạp hơn trong cấu trúc vận hành. Thực chất, hợp tác đa giấy phép không đơn thuần là “xin nhiều giấy phép hơn”, mà là thông qua cấu trúc pháp lý để phân chia các hoạt động, cho phép các mô-đun kinh doanh khác nhau vận hành dưới các khung quản lý khác nhau.

Xét theo logic quản lý, một nền tảng thanh toán mã hóa tưởng chừng đơn giản trong thực tế thường liên quan đến nhiều khâu tài chính, như thu chi và thanh toán tiền pháp định, đổi và chuyển tài sản mã hóa, ủy thác tài sản của người dùng, và thanh toán cho thương nhân. Trong hầu hết các khu vực pháp lý, các chức năng này đều chịu sự điều chỉnh của các quy định khác nhau. Nếu tất cả các hoạt động đều do một chủ thể đảm nhận, không chỉ tăng rủi ro tuân thủ mà còn dễ gây mơ hồ trách nhiệm quản lý. Do đó, khi quy mô nền tảng mở rộng, việc phân chia các hoạt động qua cấu trúc hợp lý thường là cách làm bền vững hơn.

Theo kinh nghiệm thực tiễn, cấu trúc này thường gồm ba tầng:

Thứ nhất là phân tầng chức năng.

Các mô-đun hoạt động khác nhau do các chủ thể hoặc giấy phép khác nhau đảm nhận. Ví dụ, hoạt động thanh toán thường do tổ chức thanh toán có giấy phép đảm nhiệm, còn dịch vụ đổi tiền hoặc ủy thác tài sản có thể do nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo đảm nhận. Nếu nền tảng còn liên quan đến các dịch vụ sinh lời hoặc vay mượn, các hoạt động này trong nhiều trường hợp còn được phân chia sang các chủ thể ở các khu vực pháp lý khác nhau để đảm bảo mỗi loại hoạt động vận hành trong khung quản lý phù hợp.

Thứ hai là phân tầng khu vực.

Các thị trường khác nhau do các chủ thể pháp lý khác nhau phụ trách, phù hợp với khung quản lý địa phương. Ví dụ, hoạt động tại châu Âu thường do các chủ thể có giấy phép của Liên minh châu Âu đảm nhận, còn hoạt động tại châu Á có thể do các chủ thể Singapore hoặc Hong Kong vận hành. Trong các trường hợp thanh toán xuyên biên giới, cách sắp xếp này giúp nền tảng có thể đạt được tư cách pháp lý riêng biệt tại các khu vực khác nhau, đồng thời tránh xung đột quản lý giữa các khu vực pháp lý.

Thứ ba là phân tầng rủi ro.

Thông qua cấu trúc nhiều chủ thể, doanh nghiệp có thể cách ly rủi ro về pháp lý, tuân thủ và trách nhiệm quản lý. Nếu xảy ra vấn đề quản lý hoặc rủi ro hoạt động tại một khu vực, sẽ không ảnh hưởng trực tiếp đến toàn bộ hệ thống. Đối với các nền tảng thanh toán có dòng tiền lớn, việc phân tách rủi ro này trong thực tế đặc biệt quan trọng.

Xét từ góc độ cấu trúc pháp lý, hợp tác đa giấy phép thực chất là một dạng thiết kế kiến trúc tài chính xuyên quốc gia. Nó không phải là cách “lấy nhiều giấy phép hơn”, mà là cách để hoạt động các chức năng như thanh toán, đổi tiền, ủy thác và thanh toán bù trừ đồng thời hợp pháp trong hệ thống quản lý phân mảnh toàn cầu.

RedotPay: Tổ hợp đa giấy phép của nền tảng tài khoản stablecoin

RedotPay nổi tiếng với sản phẩm thẻ thanh toán stablecoin, nhưng nếu đọc kỹ các điều khoản dịch vụ công bố trên trang web của họ, sẽ thấy cấu trúc nền tảng của họ còn phức tạp hơn nhiều so với một sản phẩm thanh toán đơn thuần. Theo Điều khoản chung, các dịch vụ của nền tảng bao gồm Custodian Account, RedotPay Card, Swap, Dịch vụ cho vay tài sản ảo, Crypto Earn, Chuyển tiền pháp lý và Crypto Transfer.

Quan trọng hơn, các dịch vụ này không do một chủ thể duy nhất cung cấp. Điều khoản rõ ràng nêu rõ, dịch vụ Swap, Chuyển tiền pháp lý và Crypto Transfer do Red Dot Payment Inc. cung cấp, còn Crypto Earn và một số dịch vụ tài sản khác do RedotX Panama đảm nhiệm.

Về tư cách pháp lý, cấu trúc của RedotPay cũng thể hiện rõ đặc điểm đa pháp lý.

Trước tiên là tại Hong Kong. Năm 2024, RedotPay đã mua lại một giấy phép Money Service Operator (MSO), cho phép tổ chức cung cấp dịch vụ đổi tiền và chuyển tiền. Điều này có nghĩa là nền tảng đã có chủ thể có giấy phép trong lĩnh vực đổi tiền và chuyển tiền, không cần hoàn toàn dựa vào các kênh trung gian thứ ba.

Thứ hai là tại Mỹ. Điều khoản của họ tiết lộ rằng Red Dot Payment Inc. đã đăng ký với FinCEN là một Money Services Business (MSB), có số đăng ký MSB tương ứng. Điều này cho thấy họ đã nằm trong khung quản lý MSB/AML của liên bang Mỹ; nhưng nếu hoạt động cụ thể liên quan đến chuyển tiền theo luật của các bang, vẫn cần phải xem xét theo yêu cầu cấp phép của từng bang.

Ngoài ra, cấu trúc của RedotPay còn mở rộng sang thị trường Mỹ Latinh. Chủ thể tập đoàn của họ, RedotX (Tango) Limited, Chi nhánh Argentina, đã đăng ký trong hệ thống đăng ký nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo của Ủy ban Chứng khoán Argentina (CNV), được cấp phép PSAV/VASP.

Tổng thể, khi nhìn các thông tin này, cấu trúc của RedotPay rõ ràng:

MSO tại Hong Kong đảm nhận đổi tiền và chuyển tiền

MSB tại Mỹ hỗ trợ dòng tiền và chuỗi thanh toán

VASP tại Argentina đăng ký cung cấp dịch vụ tài sản ảo

Chủ thể Panama đảm nhận các mô-đun sinh lời

Các hoạt động khác nhau → Các chủ thể khác nhau → Trách nhiệm quản lý khác nhau.

Đây chính là cấu trúc hợp tác đa giấy phép điển hình của nền tảng thanh toán stablecoin.

Alchemy Pay: Bản đồ giấy phép của mạng lối vào tiền pháp định toàn cầu

Khác với RedotPay, Alchemy Pay giống như một mạng lưới kết nối hệ thống tài chính truyền thống với thị trường tài sản mã hóa. Sản phẩm cốt lõi của họ là crypto-fiat on-ramp và off-ramp, giúp người dùng mua tài sản mã hóa qua thẻ ngân hàng hoặc chuyển khoản ngân hàng, và đổi ngược lại thành tiền pháp định khi cần.

Do mô hình này tự nhiên liên quan đến dòng chảy vốn xuyên biên giới, hệ thống tuân thủ của họ từ đầu đã phải hướng tới nhiều thị trường.

Tại Mỹ, Alchemy Pay đã xin giấy phép nhiều bang (MTL) để tham gia hệ thống thanh toán. Hiện tại, họ đã có giấy phép tại Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, New Mexico, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona và South Carolina, và đang mở rộng thêm nhiều bang khác. Đồng thời, họ đã hoàn tất đăng ký MSB của FinCEN.

Tại Anh và các thị trường khác, Alchemy Pay kết nối qua giấy phép tổ chức thanh toán, đăng ký hoặc hợp tác với các mạng thanh toán địa phương; các giấy phép quản lý rõ ràng của họ bao gồm API của Anh, MTL của Mỹ nhiều bang, đăng ký DCE của Úc, chứng nhận VQF của Thụy Sĩ và đăng ký/đầu tư tại Hàn Quốc.

Nói cách khác, mạng lưới thanh toán của Alchemy Pay thực chất dựa trên một bản đồ giấy phép toàn cầu.

Mỹ chịu trách nhiệm cấp phép chuyển tiền, châu Âu quản lý qua tổ chức thanh toán, các khu vực khác bổ sung qua giấy phép tài sản ảo hoặc đăng ký thanh toán.

Nền tảng công nghệ là thống nhất, nhưng tư cách pháp lý của các hoạt động thanh toán phân tán ở nhiều khu vực pháp lý.

Triple-A: Mạng lưới quản lý toàn cầu của tổ chức thanh toán mã hóa có giấy phép

Triple-A tập trung vào lĩnh vực thanh toán doanh nghiệp, sản phẩm chính là giúp các thương nhân chấp nhận thanh toán bằng tài sản mã hóa và thực hiện bù trừ bằng tiền pháp định.

Về cấu trúc quản lý, Triple-A áp dụng mô hình “trung tâm + mở rộng”.

Đầu tiên là tại Singapore. Triple-A sở hữu giấy phép Major Payment Institution (MPI) của Ngân hàng Quản lý Singapore (MAS). Giấy phép này cho phép tổ chức cung cấp nhiều dịch vụ thanh toán như Dịch vụ Token Thanh toán kỹ thuật số, Chuyển tiền nội địa, Chuyển tiền xuyên biên giới và Thu hút nhà cung cấp dịch vụ thương mại.

Song song đó, công ty còn có các giấy phép tại châu Âu. Ví dụ, chủ thể Pháp của họ đã nhận được giấy phép Payment Institution của ACPR và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Pháp (AMF) là Nhà cung cấp dịch vụ tài sản số (DASP). Điều này giúp họ có thể vận hành cả hệ thống thanh toán truyền thống lẫn dịch vụ tài sản số tại châu Âu.

Tại Mỹ, Triple-A đã đăng ký MSB của FinCEN và có giấy phép chuyển tiền của nhiều bang. Ngoài ra, họ còn đăng ký MSB ở Canada với tư cách là Foreign MSB.

Tổng thể, cấu trúc của Triple-A rõ ràng:

MPI tại Singapore làm trung tâm khu vực châu Á – Thái Bình Dương

Payment Institution + DASP tại Pháp đảm nhận thị trường châu Âu

MSB + MTL tại Mỹ tham gia hệ thống thanh toán Bắc Mỹ

Foreign MSB tại Canada bổ sung tư cách quản lý

Xây dựng tổ chức thanh toán có giấy phép rồi mới đưa tài sản mã hóa vào hệ thống thanh toán – đây chính là con đường phát triển điển hình của các nền tảng thanh toán doanh nghiệp.

Ba ví dụ này phản ánh quy luật ngành nào?

Nếu đặt RedotPay, Alchemy Pay và Triple-A cùng nhau, sẽ thấy một điểm chung rõ ràng. Dù mô hình kinh doanh khác nhau, cuối cùng chúng đều hướng tới cấu trúc đa chủ thể, đa pháp lý và đa giấy phép. Đây không phải là doanh nghiệp chủ động theo đuổi phức tạp, mà là kết quả do hệ thống quản lý thanh toán xuyên quốc gia quyết định. Thanh toán xuyên biên giới liên quan đến quản lý tiền gửi, đổi tài sản, thanh toán bù trừ, thu tiền của thương nhân, và các hoạt động này ở các quốc gia khác nhau thường bị điều chỉnh bởi các quy định khác nhau. Do đó, khi một nền tảng thực sự bước vào giai đoạn quy mô lớn, hợp tác đa giấy phép gần như là kết quả tất yếu.

Cuộc cạnh tranh của PayFi đang chuyển từ sản phẩm sang cấu trúc

Từ góc độ phát triển ngành, thanh toán mã hóa đang bước vào một giai đoạn mới. Cạnh tranh ban đầu chủ yếu tập trung vào trải nghiệm sản phẩm, tăng trưởng người dùng, quy mô giao dịch, nhưng khi ngành trưởng thành, các vấn đề doanh nghiệp phải đối mặt đã thay đổi. Ví dụ: làm thế nào để các cơ quan quản lý hiểu rõ mô hình kinh doanh, làm thế nào để ngân hàng hợp tác, làm thế nào để thị trường vốn giải thích logic thương mại. Trong môi trường này, lợi thế cạnh tranh thực sự không còn nằm ở sản phẩm nữa, mà là năng lực cấu trúc. Điều này bao gồm: khả năng thiết kế cấu trúc pháp lý, khả năng thích ứng quy định, năng lực quản trị rủi ro.

Kết luận

Nhìn lại quá trình phát triển của ngành thanh toán mã hóa trong những năm qua, có thể thấy rõ một xu hướng rất rõ ràng. Nhiều dự án ban đầu dựa vào cấu trúc đơn giản để khởi động nhanh, nhưng khi hoạt động mở rộng ra toàn cầu và quy mô lớn, mô hình giấy phép đơn lẻ thường gặp phải giới hạn. Hợp tác đa giấy phép không phải là khoe khoang tuân thủ, mà là một sự tiến hóa về cấu trúc. Nó giải quyết một vấn đề rất thực tế: làm thế nào để vận hành một mạng lưới thanh toán mã hóa quy mô lớn trong hệ thống quản lý phân mảnh toàn cầu. Đối với các dự án PayFi đang trưởng thành, đây có thể là một câu hỏi bắt buộc phải trả lời trong vài năm tới.