PayFi 在阿聯酋：業務合規風險解析

撰文：黃文景

引言

在 Web3 浪潮席卷全球的當下，PayFi（Payment Finance，最早由 Solana 基金會主席 Lily Liu 在 2024 年提出的概念）作爲連接傳統支付與區塊鏈技術的創新賽道，正以迅猛之勢重塑跨境支付格局。想象一下：用戶借助區塊鏈技術實現即時、低成本的全球轉帳，無需銀行中介，卻也能享受穩定幣的價值錨定保障。這不僅僅是技術升級，更是金融民主化的曙光。

阿聯酋作爲中東的 Web3 樞紐，以迪拜的 VARA（Virtual Assets Regulatory Authority，虛擬資產監管局）和阿布扎比的 ADGM（Abu Dhabi Global Market，阿布扎比全球市場）爲代表，構建了全球領先的加密友好框架。然而，對於瞄準阿聯酋（UAE）市場的創業者和投資者來說，PayFi 的魅力背後藏着隱形「雷區」——業務合規風險。正如任何新興市場，監管的「雙刃劍」效應顯而易見：機遇豐厚，違規代價卻高昂。

2025 年上半年，UAE 中央銀行（CBUAE）以 AML/CFT（反洗錢/反恐怖融資）履職不到位，已對多家支付機構開出總計超過 AED 2000 萬（約合 USD 540 萬）的罰單。

本文將以「辨別風險、提供路徑」爲核心，系統剖析 PayFi 在阿聯酋的業務合規風險。我們將結合最新監管動態和真實案例，層層拆解；旨在識別「紅線」，提供風險防範策略與思路。

PayFi——從概念到沙漠綠洲中的全球化機遇

1.1 PayFi 是什麼？爲什麼它在 2025 年「火」？

PayFi 是 DeFi（去中心化金融）的支付分支，聚焦於利用區塊鏈和智能合約優化支付流程的核心要素：速度、安全和包容性。不同於傳統支付（如 SWIFT 系統，平均跨境轉帳需 3-5 天），PayFi 借助穩定幣（如USDT、USDC）或算法支付協議實現近實時結算。典型應用包括：

跨境匯款：爲跨國商貿和國際勞工提供即時轉帳服務。

商戶支付：電商平台集成加密支付網關。

嵌入式金融：Web3 遊戲中無縫兌現虛擬資產。

Messari 估算 PayFi 流動性目標達 USD 200-250 M，增長勢頭強勁。PayFi 走紅在於其有效解決痛點：傳統支付的高摩擦（匯率轉換損失 5-7%）和監管/行業形成的壁壘。PayFi 的去中介化設計讓它成爲新興經濟體的首選——例如非洲的移動支付革命已經借助區塊鏈「大步向前」。

1.2 阿聯酋：PayFi 的「黃金海岸」還是「監管迷宮」？

阿聯酋爲何成爲 PayFi 的「香餑餑」？答案藏在它的戰略定位中。作爲恢復了FATF白名單國家（2024 年成功摘帽）身分的 G 20+成員國，阿聯酋 2025 年 GDP 中數字經濟預期佔比達 20%，4 月的 Web3 Festival PayFi Summit 進一步催化了市場熱情，同時迪拜的 Vision 2031 計劃將虛擬資產打造成支柱產業，像是 Huma Finance 和 Athar Finance 等巨頭均在 2025 年完成了業務裏程碑。

具體機遇：

稅收天堂：企業所得稅僅 9%（2023 年起），加密交易免增值稅。

沙盒機制：VARA 的 Innovation Testing License 允許項目在「受控環境」測試 6-12 個月，無需全牌照。

基礎設施：阿布扎比的 ADGM 支持 Fiat-Referenced Tokens（FRT，錨定法幣代幣），完美契合 PayFi 的穩定支付需求。

人才與資金：2025 年，UAE 加密初創融資超 USD 10 億，中東投資者佔比 40%。

監管探索：DIFC 的最新提案取消基金 crypto 投資上限，利好 PayFi 嵌入式基金。

對比 2024 年，UAE 從「加密天堂」升級爲「PayFi 實驗室」，但別高興太早。UAE 有着「聯邦+酋長國+自由區」三層合規架構，PayFi 業務可能同時觸及 CBUAE 的支付法和 VARA 的虛擬資產規則。稍有不慎，將同時面臨不同監管機構的「多重驚喜」。

阿聯酋 PayFi 監管框架——誰在「把關」？

阿聯酋的監管體系如同一張精密網，覆蓋從傳統支付到區塊鏈創新的全鏈條。2025 年，隨着 CBUAE 新法的落地，PayFi 項目需應對統一框架的考驗，逐層剝開如下：

2.1 核心監管機構與分工

UAE 的 PayFi 業務監管呈「分而治之」格局，四大支柱各司其職：

小貼士：如果你是 PayFi 初創企業，首選 VARA——它基本能夠覆蓋 90%的虛擬資產活動，且審批週期僅 3-6 個月。但跨區業務（如在 ADGM 發行 FRT）則需雙重備案，避免「管轄真空」。

2.2 許可要求：從「入門」到「全家桶」

PayFi 不是「即插即用」。根據 VARA 的 7 類 VASP 許可，支付相關業務至少需 Advisory+Payment Services 雙許可。申請門檻包括：

1. 資本金：最低 AED 100,000（約 USD 27,000），高風險項目達 AED 1,000,0001。

2. 反洗錢及風控系統：履行 AML 和「Travel Rule」義務，按要求監測並上報交易。

3. 技術審計：區塊鏈節點需經技術認證，防範潛在的惡意攻擊。

4. 本地化：至少 1 名 UAE 居民高管，辦公室須在迪拜。

但記住：沙盒 ≠ 豁免，測試期違規仍罰 AED 500,000 起。

2.3 全球對接：FATF 與 MiCA 的「外溢」影響

UAE 監管不孤立。2025 年，FATF 的 VASPs 指導要求 PayFi 平台追蹤鏈上交易全路徑，阿聯酋已全盤採納。歐盟的 MiCA（Markets in Crypto-Assets）也間接影響：UAE 商戶若接入歐元穩定幣，需遵守儲備披露。

通過這個框架，我們可以看到阿聯酋的監管是 「創新友好 + 風險零容忍」 的平衡藝術。接下來，我們將進一步剖析業務合規風險。

業務合規風險剖析——案例驅動的「警鍾」

3.1 風險一：AML/CFT 監控不足——「洗錢黑洞」的隱形殺手

解讀：根據 CBUAE《AML 指導》，PayFi 平台須以風險爲本爲指導思想落實反洗錢義務，包括客戶盡調（CDD）、交易監控和可疑交易報告（STR）等。違法監管規定首次罰款即可達 AED 5 百萬，情節嚴重者將面臨牌照吊銷處理。

案例剖析： Fuze 平台的 AML 失守

2025 年 8 月，VARA 對註冊在迪拜的加密支付平台 Fuze 開出罰單，因其 AML/CFT 系統存在重大缺陷，包括未有效監控高風險交易和未及時報告可疑活動，導致潛在洗錢漏洞。Fuze 作爲一家提供穩定幣支付服務的 VASP，月處理量超數百萬美元，卻在客戶盡調上疏漏百出。VARA 調查後，不僅徵收未公開金額的罰款，還任命獨立「熟練人士」（Skilled Person）監督整改，確保平台在 3 個月內補齊風控短板。

3.2 風險二：許可與運營違規——「無照駕駛」的致命傷

解讀：VARA《法 No.4/2022》 第 15 條規定，任何 VASP 活動須預獲許可，未經批準即「非法經營」。ADGM 要求 FRT 發行前備案，否則視爲違規行爲。

案例剖析： VARA 對 19 家 VASP 的集體「掃蕩」

2025 年 10 月初，VARA 針對 19 家未經許可運營的加密支付和虛擬資產服務提供商發起執法行動，這些公司多涉及 PayFi 相關的穩定幣轉帳和營銷活動，未獲 VASP 牌照卻在迪拜推廣服務。其中一家典型企業被指運營違規達數月，吸引散戶用戶超千名。VARA 下達停止令，並開出 AED 10 萬至 60 萬不等的罰款（總計超 AED 500 萬），部分公司還需接受獨立合規審查。

3.3 風險四：數據隱私與網路安全——「黑客+泄露」的雙重打擊

解讀：DIFC 的數據保護法（PDPL，2021） 要求 PayFi 處理個人數據須獲同意，並報告任何數據類安全事件。VARA FRVA 規則新增 cyber resilience 標準：平台須經滲透測試，防範DDoS。違規罰金高達 AED 1000 萬。

案例剖析： DIFC 註冊平台的隱私泄露風波

2024 年中期，一家 DIFC 註冊的 FinTech 支付平台（涉及加密錢包服務）因網絡釣魚攻擊泄露約 5 萬用戶數據，包括交易歷史和 KYC 信息，導致後續詐騙案頻發。DFSA 調查發現，該平台未強制多因素認證（MFA）和加密存儲，違反 PDPL 第 28 條數據事件報告義務。平台被罰 AED 400 萬，並強制停業整改 3 個月，用戶集體訴訟進一步放大損失。

3.4 風險四：制裁與跨境合規——「地緣政治」的意外「地雷」

解讀：CBUAE 與 OFAC 聯動執法，PayFi 須確保制裁合規以及 Travel Rule 的信息共享和驗證落地。

案例剖析： CBUAE 銀行的 OFAC 聯動罰單

2025 年 7 月，CBUAE 對一家未具名 UAE 銀行開出 AED 300 萬罰款，因其支付系統中處理了涉及高風險轄區的穩定幣轉帳（疑似伊朗相關），未落實 OFAC 制裁篩查和 Travel Rule 共享，導致跨境合規漏洞。該銀行的加密支付通道本用於合法 MENA 匯款，卻因監控松懈卷入調查，資產部分凍結，整改期達 6 個月。

風險防範實用指南——從「被動應對」到「主動護航」

法律不是枷鎖，而是合規運營長期發展的堅實護盾。基於上述風險，創業者（項目方）和投資者（LP/VC）各有不同的風險識別和防範側重點，大致如下：

4.1 通用防範框架：構建「合規閉環」

1. 風險評估啓動：上線/投資前進行合規評估和審計，覆蓋商業模式可持續性、合規風控、技術安全等關鍵領域。

2. 政策內化：制定合規手冊，提前落實團隊培訓，形成合規文化。

3. 技術賦能：集成有效的鏈上分析監測工具，強化風險監控緩釋。

4. 持續監測：定期對風險的識別、監測和緩釋全流程效能進行評估並視情況更新提升。

4.2 針對創業者：項目落地「五步法」

步驟 1: 許可路徑規劃

評估轄區：例如迪拜 PayFi 首選 VARA。

業務規劃：用沙盒橋接，測試後轉全牌。

步驟 2: 合規風控三道防線

搭建與業務規模匹配的團隊。

借助信息系統實現風險的自動化監測。

步驟 3: 制裁篩查「防火牆」

落地客戶初次及持續的制裁合規篩查。

盡量避免出現易被「長臂管轄」所用的連接點等風險敞口。

步驟 4: 數據與安全堡壘

採用高規格的信息安全與數據保護配置。

定期進行系統可用性和滲透測試，確保動態合規。

4.3 針對投資者：盡調「紅綠燈」系統

投資者別只看白皮書——合規是 alpha（超額收益）的鑰匙。

1. 初步篩查：通過官方渠道查 VARA 或者其他監管許可狀態。綠燈：全牌；紅燈：只有項目方宣稱持牌。

2. 深度盡調：由專業機構開展盡調，審閱各類數據和報告。

3. 風險分級：針對產品業務形態進行風險評估。

4. 退出機制：合同嵌入合規觸發條款（違規即贖回）。

合規先行，PayFi 在中東的落地之道

阿聯酋的 PayFi 業務在快速發展的同時，已進入制度化、規範化的監管階段。2025 年，阿聯酋中央銀行與迪拜虛擬資產監管局（VARA）相繼強化了反洗錢（AML/CFT）和許可審批機制，並通過典型執法案例確立了合規底線。

VARA 於 2025 年 8 月對加密支付平台 Fuze 因反洗錢制度缺陷實施處罰，又於同年 10 月對 19 家未經許可運營的虛擬資產服務提供商集體處以罰款，顯示出監管機構對「無照經營」與風控疏漏的零容忍態度。這些措施體現出 UAE 在虛擬資產監管領域的風險導向和比例原則，也爲 PayFi 的合規框架提供了可預期的法律邊界。

未來，PayFi 企業若希望在阿聯酋長期經營，應當牌照申領和在業務規劃初期即嵌入合規評估機制，確保許可申請、客戶盡調、數據保護與制裁篩查等環節均符合當地及國際標準。

監管趨嚴並不意味着創新受限，而是以法治方式確立市場信任和資金安全。可以預見，阿聯酋將在「開放創新、審慎監管」的原則下，持續推動虛擬資產支付體系的法制化與透明化，爲區域數字金融秩序提供示範路徑。