敌意收购风云：派拉蒙的激进举措如何重塑娱乐并购格局

了解敌意收购策略

当我们谈论“敌意”在 Paramount 最近的行动中意味着什么时，基本上是在直接挑战一个已经达成的交易。就在 Netflix (NASDAQ: NFLX) 用其 827 亿美元的协议收购华纳兄弟探索公司 (NASDAQ: WBD)，震动行业几天后，派拉蒙天云 (NASDAQ: PSKY)，发起了一次意外的反击——一笔价值数十亿美元的全现金要约，针对整个 WBD 公司，直接面向股东，绕过已支持 Netflix 提案的董事会。

敌意收购的“敌意”含义变得清晰：这是派拉蒙逼迫股东重新考虑，提供每股现金，绕过传统谈判渠道，挑战管理层的决定。

交易架构：实际在桌上的内容

让我们拆解一下竞争提议，了解 WBD 股东实际上在选择什么：

Netflix 的提议：

• 价格：每股 27.75 美元，结构性交易 $108 $23.25 现金 + 4.50 美元 Netflix 股票$30
• 范围：仅收购华纳兄弟影业、HBO 和 HBO Max
• 企业价值：大约 (十亿股权价值 )$82.7 亿债务$72
• 其他：WBD 的全球网络 (Discovery+、CNN、TNT、Food Network) 将被剥离为一个独立的、高杠杆的实体

派拉蒙的反提议：

• 价格：每股全部现金
• 范围：收购整个公司
• 企业价值：1084 亿美元，包括债务
• 其他：一切保持整合在一个平台下

改变一切的监管问题

事情变得复杂的地方在于。Netflix 的交易面临重大监管障碍——像 Netflix 这样市场主导的公司收购如此多的内容和分销渠道，未必能获得批准。如果监管机构阻止 Netflix 的交易，他们将欠 WBD 58 亿美元的终止费，而 WBD 如果退出，则需支付 Netflix 28 亿美元。

与此同时，派拉蒙没有同样的监管风险。作为一个传统的影业和有线电视混合体，它缺乏 Netflix 在全球流媒体的主导地位，使得派拉蒙-WBD 的结合对反垄断监管者来说可能更具吸引力。

市场影响：实时的赢家与输家

WBD 股东目前明显是赢家。 自 Netflix 宣布以来，股价持续上涨，现在他们正被以更优的条件争取。但这种优势伴随着风险：如果监管机构阻止 Netflix 的交易，这两份要约都可能泡汤，股东将面临一只被打压的 WBD 股价和一个陷入困境的全球网络业务。

对于派拉蒙，这次公开出价是一场经过深思熟虑的赌博。公开提出要约不花钱，而且有充分理由相信股东可能更偏好它而非 Netflix 的交易。毕竟，WBD 股东将获得更优的即时价值，而且不会像派拉蒙指出的那样，持有一个“规模不足且高度杠杆化的残股”。

对于 Netflix，这场敌意挑战极大地复杂化了局势。即使 WBD 董事会坚持支持 Netflix，竞争性出价的出现也会引发对整个交易的审查。好莱坞的员工已经反对 Netflix 的计划，担心裁员和对院线发行的威胁。一场激烈的竞购战可能迫使 Netflix 大幅提高出价。

更广泛的市场背景

一旦派拉蒙决定公开发起此要约，局势就发生了巨大变化。华尔街曾认为派拉蒙是最合适的选择——两家公司都代表着传统媒体基础设施，资产重叠。而派拉蒙现在觉得有必要发起公开敌意收购，表明管理层认为 Netflix 的交易在监管和市场方面仍有脆弱之处。

对于关注这个领域的投资者来说，关键不在于“谁赢了”，而在于任何交易是否能通过监管审查。如果 Netflix 的交易被拒绝，WBD 股东可能更倾向于派拉蒙的确定性，而不是 Netflix 的监管不确定性——即使价格点相同，或者存在潜在的 Netflix 反要约。