上院CLARITY法案成为“万恶之源”的原因：是监管还是资本控制

被认为是加密资产监管象征的“数字资产市场透明度法案（CLARITY法案）”再次引发波澜。1月中旬，上院银行委员会原定的内部审议被推迟，随着法案内容的披露，行业相关人士的批评声逐渐高涨。最初备受行业期待的监管指南，为什么会演变成“无人支持的法案”？其背后隐藏着政治妥协与资本利益再分配的策略。

法案背景：两个委员会的冲突与政治困境

那么，CLARITY法案究竟是什么？2025年7月，众议院以294票多数通过了该法案，并送交上院。当时，市场持乐观预期，预计在感恩节前或最迟年底前在上院获得通过。然而，现实并非如此简单。

由于法案涉及美国证券交易委员会（SEC）与美国商品期货交易委员会（CFTC）之间的权限划分，上院版本必须经过复杂的审批流程。上院银行委员会负责SEC相关部分（代币定义、项目注册豁免条款、银行与稳定币监管），而上院农业委员会负责CFTC相关部分（衍生品市场中介机构监管）。CFTC归农业委员会监管的原因源于历史背景——过去期货交易仅限于农产品，因此沿用至今。

目前，这两个委员会甚至未达成基本共识。在政治博弈加剧的背景下，法案内容已从最初的“支持创新”大幅偏离，监管色彩日益浓厚。

法案全貌：为何“利好”反而变成“枷锁”

让我们详细看看法案的具体条款。

新定义的代币：“网络代币”与“附属资产”的划分

最重要的变化在于代币分类体系。公共区块链的原生代币（如ETH、SOL）被定义为“网络代币”，否定其证券属性，但仍需披露信息。另一方面，DApp等项目代币被归类为“附属资产”，属于投资合同范畴。虽可享受注册豁免，但面临严格的转让限制和披露要求。

NFT的处理更为复杂。传统NFT如艺术品、门票、会员资格等被认为非证券。然而，广泛铸造和交易的NFT、可拆分NFT、代表基础资产经济权益的NFT，全部视为证券。也就是说，所谓“蓝筹NFT”项目，以及计划发行代币的项目，实际上都将受到证券监管。

关于股票的代币化，现行证券法一律适用。美国股票交易平台可能必须遵守证券公司的监管要求。

分散认证的严苛路径：从30天预披露到3年持续报告

项目被认定为“分散型”之前的流程极为严格。在发行代币至少30天前，必须向SEC提交公司信息、财务状况、代币经济学、风险因素等详细资料。此披露每半年重复一次，持续3年。

项目相关人员（创始人、员工、控制层）在分散认证前的12个月内，禁止转让超出规定数量的代币。认证后，还设有6个月的锁仓期，且在任意12个月内不得转让超出10%的流通量。

分散认证的条件从三个方面进行审查：代码开源、持币分散程度、有效的链上治理。SEC将另行制定具体标准。项目申请后，SEC将直接认定，若90天内无异议，则视为通过。

在此条件下，持有总发行量20%以上的“流动性激励池”或“社区基金”的许多项目，可能在资金完全分配前，需等待分散认证的申请。

融资监管：托管要求与融资上限

通过代币销售融资的项目，若要获得注册豁免，必须满足两项严格条件：年度融资额低于5,000万美元，总融资额低于2亿美元，且融资中发行的代币与投资者资金由第三方托管。

托管要求尤为重要。项目在向投资者转让代币前，不能拥有募集资金的所有权。这意味着，现行的“自由变更规则、超额募集的ICO”将基本消失。未来所有的代币融资都须事先确定规则，参与者将资金存入托管机构。这也意味着，托管机构需要进行KYC和身份验证。

若融资金额超出限制，或拒绝使用托管机构，项目必须按照常规注册流程，否则即属非法。

DeFi与开发者：去中心化证明是生存的关键

关于DeFi协议，如果由单一个人或团体控制、变更、审查，则被视为“非分散”，必须注册为证券中介，遵守SEC和FinCEN的反洗钱、客户身份验证、记录保存等规定。若前端由美国主体运营，还需筛查制裁地址、阻止交易、风险评估。

反之，若被认定为分散，则可享受与其他分散项目类似的巨大监管豁免。

对于协议开发者，若仅为项目团队的外部人员，负责代码编写、系统维护、节点提供、流动性提供，则可免除监管，但不得拥有协议控制权。即使如此，反欺诈、反操控条款仍然适用。

银行与经纪商：全面引入传统监管框架

法案将数字资产纳入银行保密法，要求数字资产经纪商、交易商、交易所建立反洗钱和反恐怖融资程序，作为货币服务企业注册，遵守美国财政部制裁规定，提交可疑交易报告，进行客户身份验证。

关于银行，允许其从事数字资产的存储、交易、担保贷款、稳定币发行、节点运营、自主钱包软件开发等业务。稳定币方面有特别规定，禁止仅持有产生利息，但允许交易、流动性提供、治理参与等“活动性奖励”。银行不得宣传“存款或FDIC保险类似”。

行业反弹：为何成为“万恶之源”

行业主要玩家的异议，揭示了法案背后思想上的矛盾。

某大型交易所CEO在X上指出：实际上禁止股票代币化，赋予政府对DeFi交易记录的监控权，扩大SEC权限，抑制创新，禁止稳定币奖励，从而打击银行的竞争能力。

客观来看，这个法案几乎让所有行业相关方都成了敌人。Web3项目面临定期披露和变现限制，交易商几乎与传统证券公司无异，NFT几乎被禁，DeFi受到严格限制。个人投资者的加密资产组合也将被强制透明。

另一方面，一些大型VC基金持不同看法。他们认为，虽然法案不够完善，但应避免更大延误。原因何在？更严格的监管将直接排除Meme代币，反而为“VC代币”创造更大空间。也就是说，对于资本雄厚的玩家来说，这意味着排除竞争对手、巩固市场垄断。

政治妥协的产物：为何共和党会让步

为何法案会从“行业友好”转向“加强监管”？其背后隐藏着复杂的政治博弈。

共和党最初提议放宽监管环境，意在将美国打造为全球“加密中心”。像参议员阿姆斯特朗这样的行业声音也在其中。然而，民主党指出共和党方案“过度宽松”，不足以保护投资者，反而可能助长“政治腐败”。

目前，共和党仅掌握53席，为避免议事阻挠，需60票。即至少说服7名民主党议员。随着2026年中期选举临近，支持“明显操控行为”的加密领域，可能引发部分民主党议员的选民不满。在这种压力下，共和党不得不做出重大让步。

行业分析人士指出，民主党当时要求修正前端监管、加强DeFi监管、设定融资上限等，已在近日公布的法案中大幅体现。也就是说，法案变得监管色彩浓厚，主要源于共和党的让步。

结局图景：投资者保护还是资本新统治

归根结底，这个法案对个人投资者来说，可能成为“利好”。定期信息披露让项目实态更透明，不易被X上的华丽宣传所迷惑。项目的不正当行为成本也大幅提高。

但更严重的问题在于，这些新的合规要求极大提高了小企业的准入门槛，强化了大企业的垄断地位。存活的代币，价格决定权重新掌握在资本手中。

法案的本质问题在于，没有将Web3行业作为新兴产业对待，而是盲目套用可能在百年前制定的传统金融监管框架。银行委员会背后是华尔街金融机构的利益，他们无法接受失去对加密资产的发言权和定价权。新进入者必须遵守既得利益集团制定的旧游戏规则，在这个框架下，加密资产不过是“另一种证券”。

CLARITY法案，更像是对投资者的“保护伞”，实则是资本对加密资产的“安抚书”。