美国证券交易委员会 #SEConTokenizedSecurities SEC( 根据现行联邦证券法监管代币化证券。代币化仅改变形式——不改变实质。SEC 2026年1月28日联合工作人员声明 )来自公司金融、投资管理及交易与市场部门( 确认：代币化证券在美国法律下完全作为证券受到监管，区块链或加密格式不提供任何豁免——技术中立是指导原则。

定义与核心原则：
代币化证券是以加密资产或代币形式表现的传统证券——股票、债券、票据或投资合同——所有权记录在链上或通过混合区块链系统。适用全部联邦证券法律——包括注册、披露、防欺诈和报告义务。仅将证券放在链上不改变其法律地位。

两大类别：
类别1——发行人支持（偏好）：
发行人授权代币化并将区块链整合到官方股东名册中。这确保了真正的所有权、1:1的支持、SEC注册的托管人和 CUSIP 标识符。这些合规模型鼓励创新。

类别2——第三方/合成（不偏好）：
中介机构在没有发行人参与的情况下进行代币化，通常仅提供经济敞口，没有实际所有权。对手方、破产和操纵风险更高，触发更严格的SEC审查和潜在的衍生品规则。

注册与披露：
所有要约和销售必须根据《1933年证券法》进行注册——除非符合豁免条件，例如Reg D。必须披露与代币相关的风险——智能合约漏洞、区块链不可变性、转让限制和流动性限制。在某些模型中，可能还需要额外的机器可读或可验证的披露信息。

交易、托管与中介：
经纪商、交易所、ATS（场外交易平台）和托管人必须遵循现有规则，例如第15c3-3条关于托管的规定。DeFi（去中心化金融）或无许可的代币化证券交易不自动获得豁免，可能导致出现未受监管的平行市场——SEC仍持怀疑态度。试点项目，例如DTC（存托信托公司）/纳斯达克的代币化项目，在严格监管下已获得不行动豁免。

对加密市场与加密货币的影响——关键统计数据：
虽然该指导主要针对代币化传统资产，但其影响已波及整个加密生态系统。
积极/合规方面：
- 链上分发的代币化实物资产（RWA）：约19亿美元（不包括稳定币），增长超过300%；一些追踪器显示到2026年2月已超过250亿美元。
- 代币化股票：市值约2,878%至2,900%增长（同比），自2025年1月起。
- 代币化美国国债：领先板块，市值超过8.7亿美元。
- 预测：到2026年底，总锁仓价值（TVL）预计超过1000亿美元；一些估计显示潜力巨大。
→ 发行人支持的模型促进机构采用、资本形成、在流动性不足的市场中实现24/7交易，流动性提升15%至25%。连接传统金融与加密，推动长期增长和行业合法性。

负面/严格方面：
- 未经发行人批准的合成/零售“股票代币”面临执法风险，可能被美国用户退市。
- DeFi（去中心化金融）中的代币化交易面临高额手续费（如0.01%至0.30%的流动性提供费和gas费）、流动性碎片化，以及周末交易量下降85%至92%。
→ 未受监管的平行市场受到关注，短期内可能因炒作或合成项目引发波动。

SEC的立场十分明确：区块链没有免死金牌。代币化证券等同于证券。合规的发行人支持模型繁荣，提升加密行业的合法性和机构资金流入。合成或第三方结构则面临诸多障碍。总体而言，这份指导文件通过受监管的实物资产（RWA）、实际收益和市场效率的提升，推动加密行业的成熟——但也要求严格遵守合规规定。