هيكل طرح SpaceX للاكتتاب العام يمنح ماسك سيطرة غير خاضعة للرقابة ويحد من حقوق المساهمين

اعتمدت SpaceX سياسات حوكمة مؤسسية ستحد بشكل كبير من حقوق المساهمين عندما تطرح الشركة أسهمها للاكتتاب العام في وقت لاحق من هذا العام، ما يمنح المؤسس إيلون ماسك سلطة تنفيذية شبه غير خاضعة للرقابة، وفق مقتطفات من بيان تسجيل اكتتاب SpaceX الأولي الذي راجعته Reuters. تجمع الشركة بين الأسهم ذات التصويت المفرط، والتحكيم الإلزامي، وقواعد أشد صرامة بشأن مقترحات المساهمين، وقانون الشركات في تكساس للتركيز على السلطة لدى ماسك وباقي المطلعين، مع تقييد حاد لقدرة المستثمرين على الطعن في الإدارة أو رفع دعاوى في المحكمة أو فرض تصويتات بشأن قضايا الحوكمة.

سيطرة ماسك على التصويت وسلطة مجلس الإدارة

وفقاً لإيداع بتاريخ 4 مايو لدى الجهات الرقابية الفيدرالية، يمتلك ماسك 42.5% من حقوق ملكية SpaceX و83.8% من السيطرة التصويتية. تخطط SpaceX لاستخدام هيكل أسهم مزدوج الفئات، حيث يحصل مساهمو الفئة B على 10 أصوات مقابل كل سهم من الفئة A المتاح للمستثمرين اليوميين. ستمكّن حصة ماسك من أسهم الفئة B، التي لن تكون متاحة للعامة، من الاحتفاظ بأكثر من 50% من قوة التصويت بعد طرح الشركة للاكتتاب العام.

سيعمل ماسك كرئيس تنفيذي، ورئيس للتكنولوجيا، ورئيساً لمجلس الإدارة من تسعة أعضاء لدى SpaceX بعد بدء تداول السهم. يذكر ملف الشركة أن ماسك سيملك سلطة “انتخاب أو عزل أو ملء أي شاغر” بين أعضاء مجلس الإدارة. الشخص الوحيد القادر على عزل ماسك هو ماسك نفسه، الذي سيحتفظ بالسيطرة بأغلبية عبر أسهمه ذات التصويت المفرط. كما سيملك ماسك السيطرة على القضايا التي تتطلب موافقة المساهمين، بما في ذلك عمليات الاندماج والاستحواذ، ما قد يجعل من السهل الدمج مع Tesla إذا اختار القيام بذلك.

ستُحوّل الأسهم ذات التصويت المفرط فوراً إلى أسهم من الفئة A إذا تم بيعها، ما يزيد من تكريس السلطة بين حاملي الفئة B المتبقين. ورغم أن الشركة يمكنها إصدار المزيد من أسهم الفئة B، فإن ماسك وعائلته و"كيانات معينة" فقط سيكونون مؤهلين للحصول عليها، وفقاً للملف.

وضع “شركة خاضعة للسيطرة” والإعفاءات

تُظهر الوثيقة أن قوة تصويت ماسك ستجعل SpaceX “شركة خاضعة للسيطرة” بموجب قواعد الأوراق المالية. يتيح هذا التصنيف للشركة تجاوز بعض متطلبات الحوكمة المؤسسية. فبينما تُطلب من أغلب الشركات المدرجة في البورصة أن يشكّل مديرون مستقلون أغلبية اللجان المكلفة بالترشيح والتعويض، لا ينطبق ذلك على الشركات الخاضعة للسيطرة، وقالت SpaceX إنها لا تخطط للقيام بذلك.

حذرت الشركة المستثمرين في عوامل المخاطر الخاصة بها من أنه “لن تحصل على الحماية نفسها الممنوحة لمساهمي الشركات الخاضعة لجميع متطلبات الحوكمة المؤسسية”. ويشير خبراء في الحوكمة المؤسسية إلى أن هذا الهيكل يحمي SpaceX من نوع النقد الذي وُجه إلى ماسك من جانب مستثمري Tesla، بما في ذلك الطعون في حزمة تعويضاته والاستحواذ على شركته للطاقة الشمسية SolarCity.

التحكيم الإلزامي وحقوق قانونية مقيدة

تحد SpaceX بشكل كبير من حقوق المساهمين في رفع الدعاوى. ستنص لوائح الشركة على أن أي شخص يملك أسهماً سيضطر إلى التنازل “نهائياً وبلا قيد أو شرط” عن جميع الحقوق لمتابعة محاكمة أمام هيئة محلفين. كما سيُحظر على المساهمين رفع دعاوى جماعية ضد الشركة أو ضد مديريها ومسؤوليها أو المساهمين المسيطرين عليها أو البنوك المرتبطة بالاكتتاب العام، وفقاً للملف.

وبدلاً من ذلك، سيخضع المساهمون للتحكيم الإلزامي، وهو إجراء خاص تشرف عليه هيئات تحكيم. وقد عكست لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) موقفها السابق في سبتمبر، بما يسمح للشركات بتبني سياسات تحكيم إلزامية.

انتقد Bruce Herbert، الرئيس التنفيذي لشركة Newground Social Investment لإدارة الثروات التي تركز على الاستدامة ومقرها سياتل، هذا الهيكل، قائلاً: “إنه يغلق باب التصويت وباب المحكمة وباب تقديم المقترحات في الوقت نفسه. إنه غير مسبوق من حيث خلق انعدام كامل للمساءلة.”

تأسيس تكساس وقيود معززة

نقلت SpaceX تأسيسها من ديلاوير إلى تكساس في 2024، مستفيدة من قوانين حوكمة جديدة في ولاية Lone Star لم تُختبر إلى حد كبير. وقد اعتمدت تكساس تعديلات على قانون منظمات الأعمال في تكساس تقلص بشكل ملحوظ حماية المستثمرين. وتجعل قوانين الولاية الخاصة بالأوراق المالية من الصعب على من يحاولون المواجهة تنفيذ عروض شراء غير مرغوبة، أو خوض معارك بالوكالة (proxy contests)، أو عزل المسؤولين والمديرين.

سيصبح من الصعب على المساهمين الحصول على مقترحاتهم لعرضها للتصويت. ووفقاً لقواعد تكساس الجديدة، سيحتاجون إلى امتلاك ما لا يقل عن 1 مليون دولار من الأسهم أو 3% من الشركة لفرض إجراء تصويت. وقد تخلّى ماسك عن ديلاوير بعدما قضى قاضٍ هناك بسحب حزمة تعويضات لماسك في Tesla تعود إلى 2018 وبقيمة 56 مليار دولار — وهو حكم رُفع مؤخراً.

قال Jill Fisch، أستاذ قانون في جامعة بنسلفانيا: “بالتأكيد واحد من أكثر اكتتابات IPO تقييداً. إنه يستفيد من هيكل الملكية هذا ومن أحكام تكساس.”

جاذبية الاستثمار رغم القيود

قد لا تمنع هذه القيود المستثمرين من الاندفاع نحو الاكتتاب. تقدر SpaceX إمكانية جمع ما يصل إلى 75 مليار دولار من العوائد وتقييماً بقيمة 1.75 تريليون دولار، ما يجعلها متوقعة أن تكون أكبر طرح أولي للاكتتاب العام في التاريخ. يرى بعض المستثمرين أن التنازل عن بعض الحقوق هو تكلفة دخول شركة تقودها قيادة ماسك، الذي ينظر إليه كثيرون من المستثمرين بوصفه صاحب رؤية. في Tesla، مُنح ماسك مؤخراً حزمة تعويضات تمتد 10 سنوات بقيمة تقارب 1 تريليون دولار، وقد ارتفعت أسهم Tesla من افتتاحها في 2010 عند 17 دولار إلى نحو 397.55 دولار بحلول بعد ظهر الأربعاء، ما يوفر عوائد سنوية بنحو 42% مع الانقسامات السهمية، وفقاً لبيانات LSEG.

أشار Ann Lipton، أستاذ القانون في كلية الحقوق بجامعة كولورادو، إلى: “ستكون SpaceX جزءاً ضخماً من السوق لدرجة أنه بالنسبة لمعظم مديري المحافظ من الصعب جداً ألا يشتروها، لأنها ستؤثر في سعر كل شيء. وإذا ارتفعت SpaceX، ولم تحصل على جزء منها، فستبدو وكأنك تحقق أداءً دون السوق مقارنةً بالآخرين.”

يحذر خبراء في الحوكمة المؤسسية من أن هيكل SpaceX لدى ماسك قد يضع سابقة أمام اكتتابات IPO أخرى يقودها المؤسسون ومن شخصيات بارزة، والمتوقع طرحها لاحقاً هذا العام أو العام المقبل، بما في ذلك شركات الذكاء الاصطناعي Anthropic وOpenAI. قال Shang Chou، الشريك المؤسس لـ Dishmi Capital، عن ماسك ومؤسس OpenAI Sam Altman وغيرهم من المؤسسين: “إنهم جميعاً شخصيات معقدة وربما مثيرة للجدل، وهم أيضاً يصنعون التاريخ في الوقت الحقيقي. أنت تركز أقل على التقييم وأكثر على حقيقة أنك عُرض عليك مقعد على متن سفينة صاروخية.”

قال Joel Shulman، مؤسس وchef استثمار لدى ERShares التي تدير صندوق ETF لإطار Private/Public Crossover بقيمة 993 مليون دولار: “ليس لدي أي مشكلة مع هذه القيود كمستثمر في SpaceX: أفضل أن يتخذ هذه القرارات وأن يكون في السيطرة. قد يكون مثيراً للجدل ومُستقطباً، ويقوم أحياناً بأشياء مجنونة وغريبة، لكنه رجل عبقري عندما يتعلق ببناء شيء جديد كلياً وبناء الثروة” لنفسه وللمساهمين.