Die „Key-Man-Klausel“ von BDO Unibank schützt Piki Lopez in einer Darlehensvereinbarung über 24,75 Mrd. PHP

First Gen Corporation hat am 17. April offengelegt, dass BDO Unibank vertragliche Bestimmungen aufgenommen hat, die als Bedingung für Kreditvereinbarungen die fortgesetzte aktive Einbindung des CEO Federico „Piki“ Lopez in First Philippine Holdings (FPH) verlangen, um die Akquisition eines 33%-Anteils an Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) durch das Unternehmen zu unterstützen. Die Bestimmungen, die von First Gen als „key man clauses“ und von der Mehrheitsfraktion der Lopez als „poison pills“ bezeichnet werden, würden bei einer Entfernung von Piki Lopez aus der Holdinggesellschaft in den FPH-Gruppenkrediten zu Zahlungsausfällen führen.

Standby Letters of Credit und Projektfinanzierung

BDO Unibank stellte laut der Offenlegung zwei Standby-Letters-of-Credit (SBLCs) im Gesamtwert von 24,75 Milliarden Pesos bereit, um First Gens Anteilserwerb an PHEI zu unterstützen. PHEI errichtet derzeit das 600-Megawatt (MW) Wawa Pumped Storage Hydro Project in Rizal sowie das 1.400-MW Pakil Pumped Storage Hydro Project in Laguna; beide Projekte sollen voraussichtlich bis 2030 in Betrieb gehen.

First Gen erklärte: „Die Ausgabe der SBLCs durch BDO zur Unterstützung des Erwerbs eines 33%-Anteils von First Gen an den Pumpspeicher-Wasserkraftprojekten, zusammen mit den vertraglichen Vereinbarungen zum Change in Management Control, zeigt, dass die Bank anerkennt, dass die fortgesetzte aktive Einbindung von FRL [Federico Rufino Lopez] in der FPH-Gruppe notwendig, wesentlich und unverzichtbar ist.“

Bestimmungen zum Change of Management Control

Die Kreditvereinbarungen enthalten Bestimmungen, die First Gen als „leadership continuity covenants“ bezeichnet und nach denen jede Änderung der Kontrolle über das Management als „Event of Default“ eingestuft wird. Laut der Offenlegung von First Gen: „Die Commitment Terms von BDO sind eindeutig, dass die Aufrechterhaltung der Rolle von FRL in der FPH-Gruppe entscheidend ist, sodass der Austausch von FRL Zahlungsausfälle in den Kreditvereinbarungen der FPH-Gruppe auslösen wird. Eine solche Struktur stellt nicht nur sicher, dass die FPH-Gruppe unter FRL eine einheitliche strategische Ausrichtung beibehält, sondern unterstreicht auch die Verknüpfung zwischen der finanziellen Basis der FPH-Gruppe und ihrer Führung unter FRL.“

First Gen erklärte, die SBLCs seien „bedingt gemacht worden von Covenants, die von BDO verlangt werden, um die Kontinuität der Führung über die operativen Segmente und Tochtergesellschaften der Unternehmensgruppe First Philippine Holdings Corporation (FPH) sicherzustellen.“

Definition der Key-Man-Clause und Kontext

First Gen charakterisierte die Bestimmung als „key man clause“ und beschrieb sie als „eine bedeutende Schutzmaßnahme für einen Geschäftspartner“ und „eine relativ übliche Bestimmung, die häufig in Verträgen für Projekte in Branchen wie Energie und Infrastruktur verwendet wird, bei denen es um riesige Investitionen geht.“

Laut First Gen: „Diese ‚key man clause‘ wurde nicht von Piki Lopez angefragt, sondern von Razons Prime Infra“, was darauf hinweist, dass das Unternehmen des Milliardärs Ricky Razon den vertraglichen Schutz angefordert hat. First Gen fügte hinzu: „Die Anfrage von Prime Infra nach der Aufnahme der CMC [change of management control]-Bestimmungen zeigt das Maß an Vertrauen und Zuversicht, das Prime Infra in FRL und sein Managementteam hat.“

Die Mehrheitsfraktion der Lopez, angeführt von dem ehemaligen ABS-CBN-CEO Eugenio „Gabby“ Lopez III, hat ähnliche Bestimmungen in Razons Erdgasdeal mit First Gen als „poison pill“ bezeichnet, die darauf ausgelegt sei, zu verhindern, dass Piki abgesetzt wird, und die es Razon ermögliche, First Gen mit einem Abschlag zu kaufen, wenn Piki entfernt wird.

Struktur der FPH-Gruppe und Führung

First Philippine Holdings, geführt von Piki Lopez als CEO, umfasst First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation und First Balfour Inc. als Tochtergesellschaften. First Gen behauptete, das Unternehmen „hat durchgehend Profitabilität bewiesen, wobei seine Erträge in den vergangenen fünf Jahren P100 Milliarden überstiegen.“

BDO Unibank, Teil der SM Group der Sy-Familie, ist die größte Bank der Philippinen gemessen an den gesamten Ressourcen und der Anzahl automatisierter Geldautomaten. Ihr Präsident und CEO ist Nestor Tan. BDO lehnte es ab, sich zu der Presseerklärung von First Gen zu äußern, wie aus der Offenlegung hervorgeht.

Weiterer Streit innerhalb der Lopez-Familie

Piki Lopez wurde im Februar mit einem 5-2-Votum von der Mehrheitsfraktion der Lopez aus Lopez Inc. abgesetzt, der privaten Holdinggesellschaft der Lopez-Familie, obwohl ein Gericht inzwischen einen Beschluss erlassen hat, der seine Entfernung stoppt. Der Konflikt hat sich um konkurrierende Vorstellungen für die strategische Ausrichtung der Lopez-Gruppe gedreht; die Mehrheitsfraktion strebt Managementwechsel an, die diese vertraglichen Schutzmaßnahmen auslösen würden.

Prime-Infra-Finanzierungssyndikat

Prime Infra gab am 12. März bekannt, dass es Finanzierungsvereinbarungen im Wert von P273 Milliarden besiegelt hat, um die Entwicklung seines 2-Gigawatt-Pumpspeicher-Portfolios zu unterstützen. Bei dem Finanzierungsgeschäft waren sowohl lokale als auch ausländische Geldgeber beteiligt: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd. und Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

Prime Infra beschrieb sein Pumpspeicher-Wasserkraft-Portfolio als „Long-duration energy storage capacity“-Projekte von „nationaler Bedeutung“, die „groß angelegte Netzbalancierung, Systemzuverlässigkeit und die Integration erneuerbarer Energien für das Luzon-Stromsystem“ ermöglichen sollen. Laut Prime Infra ermöglicht die Pumpspeichertechnologie „die Energiespeicherung, indem Wasser in einem oberen Reservoir während der Schwachlastzeiten gepumpt und anschließend abgelassen wird, um in Zeiten hoher Nachfrage Strom zu erzeugen“, und „hilft dabei, das Netz zu stabilisieren und intermittierende erneuerbare Energiequellen wie Wind und Solar zu steuern.“