Titre original : The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Auteur original : Justin Bechler, OG de Bitcoin
Traduction : Ismay, BlockBeats
Note : Cet article analyse en profondeur les opérations financières étonnantes derrière David Bailey et Nakamoto Holdings ($NAKA). De l’ascension folle lors de l’introduction en bourse par coquille vide, à la chute de 99 % après l’entrée des petits investisseurs, puis à l’acquisition de ses propres sociétés privées à prix élevé via une société cotée en bourse en déroute, c’est une manipulation financière soigneusement conçue, exploitant l’asymétrie d’informations et les failles réglementaires.
C’est une enquête cruelle sur la cupidité, la conformité et le capitalisme des influenceurs. Elle nous met en garde contre le fait que lorsque la foi est emballée en produits financiers, et que le slogan de décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les petits investisseurs finissent souvent comme la dernière couche de liquidité à se retirer. Comprendre cette histoire pourrait vous donner plus de lucidité lors de la prochaine manipulation de marché.
Voici le contenu intégral :
Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la valeur a été évaporée à 99 % pour racheter ses deux entreprises privées qu’il avait fondées, à un prix quatre fois supérieur au cours actuel, sans même passer par un vote des actionnaires.
Ce qui est le plus surprenant ? Avant même que les petits investisseurs n’achètent la moindre action, cette opération de transfert d’actifs était déjà scellée.
Pour comprendre comment cela a été possible, il faut revenir au début.
En mai 2025, une entreprise zombie nommée KindlyMD annonce sa fusion avec Nakamoto Holdings, l’outil de réserve Bitcoin fondé par Bailey.
En quelques jours, le cours passe de 2 dollars à plus de 30 dollars, attirant une ruée de petits investisseurs. Les influenceurs Bitcoin célèbrent, Bailey se compare même aux familles Morgan, Medici et Rothschild.
Neuf mois plus tard, le cours chute à 29 cents, et Bailey vient d’utiliser cette action pour racheter sa propre société.
La pompe (The Pump)
Le mécanisme est remarquablement sophistiqué.
KindlyMD était à l’origine une micro-cap sur le Nasdaq, sans grand intérêt. Nakamoto Holdings, via une opération de fusion inversée, s’est introduite en bourse, soutenue par 510 millions de dollars de financement PIPE (private equity) et 200 millions de dollars d’obligations convertibles.
Sur le papier, cela semblait être la naissance d’un géant de la réserve Bitcoin, avec une nouvelle génération d’influenceurs prêchant l’achat de $NAKA (évidemment, pour détenir plus de Bitcoin).
En quelques jours, le multiple par rapport à la valeur nette d’actif (Multiple-to-NAV) de NAKA atteint un incroyable 23, signifiant que les spéculateurs payaient 23 dollars pour chaque dollar de Bitcoin détenu par la société.
MicroStrategy de Michael Saylor n’a jamais atteint une telle prime. La différence ? MicroStrategy possède des années d’exploitation, une activité logicielle générant des revenus réels, et un CEO qui ne triche pas dans la structure pour s’enrichir en coulisses.
Les insiders détiennent un secret que les petits investisseurs ignorent. Les investisseurs PIPE — dont Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back, opposants notoires à BIP-110 — ont acquis leurs parts à 1,12 dollar par action. Les petits investisseurs ont payé 28, 30, voire 31 dollars ou plus.
Cette asymétrie d’informations est intégrée dès le départ dans la structure.
En juin, Bailey réalise une autre levée PIPE de 51,5 millions de dollars à 5 dollars par action. Bien que ces investisseurs aient payé bien moins que les petits, ils ont quand même été floués.
Bailey célèbre cette levée, affirmant qu’en moins de 72 heures, la demande était très forte.
Examinons cette stratégie de plus près.
La décharge (The Dump)
En septembre, NAKA a chuté de 96 %.
Les investisseurs PIPE, qui avaient acquis à 1,12 dollar, ont pu enfin réaliser leurs gains après la fusion d’août, et ils l’ont fait.
La réponse de Bailey, pour un CEO de société cotée, est pour le moins étrange : il demande aux investisseurs à court terme de partir rapidement.
Et ils sont partis.
Le cours continue de dégringoler. Il passe sous 1 dollar, puis sous 50 cents, puis sous 30 cents. Une société détenant environ 5 765 Bitcoin (d’une valeur de plus de 500 millions de dollars) voit sa capitalisation boursière tomber à moins de 300 millions.
L’évaluation du marché pour Nakamoto est même inférieure à la valeur comptable de ses Bitcoin, ce qui montre à quel point les investisseurs méprisent la gestion et la structure derrière ces actifs.
La spirale de la dette
Lorsque le cours s’effondre, Bailey change fréquemment de prêteurs comme un joueur de casino en quête de crédit.
La structure initiale comprenait 200 millions de dollars d’obligations convertibles de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion de 2,80 dollars. Quand le cours de NAKA est tombé en dessous, ces obligations sont devenues une menace d’accaparement.
Le 3 octobre, Nakamoto emprunte 203 millions de dollars à Two Prime Lending pour racheter les obligations de Yorkville et les intérêts.
Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils empruntent 206 millions de dollars en USDT à 7 % d’intérêt auprès d’Antalpha pour rembourser Two Prime. La durée du prêt est de 30 jours, avec option de prolongation. En une semaine, ils remplacent la dette convertible par un prêt à terme, puis un prêt relais de 30 jours.
Le plan initial était de convertir ce prêt relais en une obligation convertible garantie de 250 millions de dollars sur 5 ans d’Antalpha. Mais cette obligation n’a jamais été émise selon les termes convenus.
Le 16 décembre, Nakamoto emprunte 210 millions de dollars USDT à 8 % d’intérêt auprès de Kraken, en utilisant ses Bitcoin en réserve comme garantie à 150 % d’excédent.
Faisons le calcul : le prêteur détient des Bitcoin d’une valeur de 315 millions de dollars en garantie d’un prêt de 210 millions. Si le cours de NAKA tombe à zéro, Kraken récupère la garantie. Si le Bitcoin baisse de 33 %, Kraken reste indemne. À chaque étape, le prêteur est protégé, tandis que les actionnaires ordinaires subissent la totalité de la chute.
Chaque nouveau prêt resserre l’étau.
Le compte à rebours
Le 10 décembre, le Nasdaq informe Nakamoto que, en raison de 30 jours consécutifs de clôture en dessous de 1 dollar, la société risque la radiation. Elle doit se conformer avant le 8 juin 2026, en clôturant 10 jours consécutifs au-dessus de 1 dollar.
Le cours actuel est de 29 cents.
En cas de radiation, Nakamoto ne pourra plus émettre d’actions ATM (au marché), ni d’obligations convertibles, ni utiliser ses actions comme monnaie d’échange lors d’acquisitions. Tout ce que Bailey a construit dans cette coquille repose sur une cotation Nasdaq qui n’est plus soutenable.
Catastrophe comptable
En novembre, Nakamoto dépose un formulaire 12b-25 auprès de la SEC, admettant qu’en raison de la complexité comptable liée à la fusion, il ne peut pas produire ses états financiers trimestriels à temps. Les premières données révèlent la vérité :
L’acquisition a causé une perte de 59,75 millions de dollars (paiement supérieur à la valeur nette comptable)
Une perte non réalisée de 22,07 millions de dollars sur les actifs numériques
Une perte réalisée de 1,41 million de dollars sur la vente de Bitcoin
Une perte de 14,45 millions de dollars sur le remboursement de dettes lors de la nouvelle levée
Une perte trimestrielle d’environ 97 millions de dollars, partiellement compensée par 21,8 millions de dollars de passifs éventuels comptabilisés en gains. Cette société, censée être un parfait outil de réserve Bitcoin, ne peut même pas soumettre ses comptes à temps.
Le braquage
Ce qui nous ramène à ce matin.
Nakamoto annonce avoir signé un accord final de fusion pour racheter BTC Inc et UTXO Management.
BTC Inc possède Bitcoin Magazine et organise la conférence Bitcoin. UTXO gère un fonds de couverture spécialisé dans Bitcoin.
Bailey est à la fois président et CEO de Nakamoto, ainsi que fondateur de BTC Inc et UTXO.
Il a aussi transféré discrètement le poste de CEO à Brandon Greene quelques semaines avant l’acquisition, créant une fine couche de séparation entre lui-même et la société qu’il allait financer avec les actions des investisseurs.
La transaction de ce matin a été entièrement financée par l’émission d’actions de Nakamoto, selon un accord d’option d’achat intégré dans le contrat initial, avec un prix de 1,12 dollar. Et $NAKA tente encore désespérément de remonter à 0,29 dollar.
Les actions que Bailey a obtenues lors de cette opération valent presque quatre fois le prix actuel du marché. Les détenteurs de titres de BTC Inc et UTXO recevront 363,6 millions d’actions, d’une valeur de 107,3 millions de dollars au prix du marché.
Mais ces actions ont été émises à 1,12 dollar, ce qui signifie que la transaction a été construite lorsque le cours de NAKA était à son sommet, et que lors du krach, les termes n’ont jamais été ajustés.
Oubliez la fausse valorisation dans le contrat. Ce qui compte, c’est que 363,6 millions d’actions ont tout juste été mises en circulation. Peu importe si le prix est de 1,12 dollar ou 0,29 dollar, les actionnaires existants sont dilués par cette quantité. La valeur de 1,12 dollar est une faveur faite aux vendeurs, mais la dilution est bien réelle.
Aucun vote supplémentaire n’a été nécessaire, car l’option d’achat d’actions était déjà intégrée dans le premier document de fusion, et les actionnaires avaient déjà approuvé ces documents lorsque le cours de NAKA était encore à 20 ou 30 dollars.
Les petits investisseurs qui ont approuvé ces termes ne savaient pas qu’ils autorisaient une acquisition future de Bailey à prix élevé, en utilisant leur propre capital, alors que leurs actions s’évaporaient.
L’architecture de la transaction à but lucratif
En regardant de plus près, toute cette structure est d’une élégance presque étouffante.
Bailey a créé Nakamoto Holdings, l’a fusionnée dans une coquille cotée en bourse via KindlyMD, levant 710 millions de dollars. Sous la poussée des petits investisseurs, le cours a été gonflé à 23 fois la valeur nette d’actif. Les investisseurs PIPE ont payé 1,12 dollar, tandis que le public a payé 20 à 30 fois ce montant. Le cours a ensuite chuté de 99 %.
Pendant ce temps, la société a changé trois fois de prêteurs en une semaine, tentant de gérer 200 millions de dollars de dettes, initialement conçues pour être converties en actions lorsque le prix était bien plus élevé.
Aujourd’hui, avec ce cours de 30 cents, Bailey utilise cet outil vidé pour racheter son empire privé, selon des termes convenus lorsque le prix était à son sommet. La fusion initiale avec KindlyMD était un cheval de Troie, la véritable charge utile étant l’acquisition de BTC Inc.
Bailey nous l’a dit dès le début. Dans le communiqué initial, il annonçait que Nakamoto allait acquérir BTC Inc, sous réserve d’audits et de l’exercice d’options d’achat. Le MSA est public, les termes des options aussi. Tout est conforme à la loi, totalement transparent — comme toutes les ingénieries financières complexes, la vérité est enfouie dans des piles de documents que personne ne lit.
Ce homme, qui dirige Bitcoin Magazine, organise la plus grande conférence Bitcoin au monde, se présente comme un leader du mouvement Bitcoin, a créé une société cotée en bourse, détruit 99 % de la valeur pour ses actionnaires, puis l’utilise pour surpayer ses propres entreprises.
Il se compare à la famille Medici. Au moins, les Medici, avant de prendre leur commission, ont créé de la valeur pour Florence.
Nakamoto est le monstre né lorsque la culture des influenceurs rencontre la bourse publique.
Sortie de liquidité
Bailey a levé 710 millions de dollars auprès de plus de 200 investisseurs à travers six continents. Il leur a promis un avenir à la Morgan, Medici, Rothschild, une dynastie financière bâtie sur Bitcoin. Il leur a dit que Nakamoto placerait Bitcoin au centre des marchés mondiaux. Il leur a promis que leur nom résonnerait dans l’histoire.
Mais il a livré 99 % de pertes.
Il a fixé le PIPE à 1,12 dollar, alors que les petits achetaient à 28 dollars. Sans que les actionnaires comprennent ce qu’ils ont autorisé, il a intégré dans le document un droit d’achat pour racheter ses propres sociétés à prix élevé. En une semaine, il a changé trois fois de prêteurs, accumulant 14 millions de dollars de pertes sur le remboursement de dettes, tout en vendant ses Bitcoin à perte dans ses réserves. Il n’a même pas pu soumettre ses états financiers à temps. Et quand le cours est tombé à 29 cents…
Quand la poussière sera retombée et que les petits investisseurs auront été pillés, il a exercé cette option d’achat, utilisant la carcasse de leur investissement pour racheter son empire privé à un prix quatre fois supérieur au marché.
Bailey détient 11 millions d’actions, à 1,12 dollar. Adam Back possède près de 9 millions d’actions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan, tous ont payé un prix que les enseignants, camionneurs ou investisseurs débutants ne pourront jamais atteindre. Ce sont eux qui façonnent la narration Bitcoin. Ils organisent conférences, publient des magazines, gèrent des fonds, tweetent. Ce sont la chaîne d’approvisionnement de la foi, transformant les sceptiques en croyants, et les croyants en pigeons.
Aujourd’hui, Bailey possède Bitcoin Magazine, la conférence Bitcoin, et un fonds de couverture, tous intégrés dans une société cotée en bourse dont la valeur ne représente qu’une petite fraction de ses avoirs en Bitcoin, et toutes ces acquisitions ont été faites avec des actions à quatre fois leur valeur de marché, avant que les petits investisseurs n’aient même pu entrer.
Et ce n’est pas fini.
Nakamoto a déjà soumis une demande d’émission d’actions ATM (au marché) pour 5 milliards de dollars. Bailey contrôle désormais les médias, les conférences, les hedge funds, et une ligne de crédit en réserve (shelf registration) lui permettant d’émettre encore des actions en utilisant ses réserves Bitcoin, jusqu’à épuisement de la valeur restante.
Quand la communauté Bitcoin a-t-elle confié ses clés à des promoteurs de conférences et influenceurs capitalistes ? Quand ils ont pris la route, pourquoi y a-t-il encore des surprises ?
