Rédigé par : Xie Yancen
一、Informations clés sur le projet RWA immobilier de Deli Tower à Hong Kong
Ce projet est le premier à Hong Kong à obtenir l’approbation pour la tokenisation RWA dans le secteur immobilier commercial traditionnel, initié par Deli Holdings (01709.HK). En février 2026, il a reçu une « lettre de non-opposition » de la Securities and Futures Commission de Hong Kong, marquant une étape importante dans la compétition de Hong Kong pour devenir un centre mondial RWA. Voici les informations principales :
（一）Actifs sous-jacents et conception de l’architecture
Actif sous-jacent : Deli Tower, 92-96 Wellington Street, Central, Hong Kong (centre commercial de style Ginza). En 2023, Deli Holdings a acquis les cinq étages supérieurs et le droit de nommage pour plus de 280 millions HKD, avec un prix au pied carré supérieur à 25 300 HKD, une rareté dans le quartier central. La tokenisation d’un fonds LPF privé investissant dans Animoca Brands a également été approuvée.
Architecture principale : structure à double couche combinant LPF (fonds en commandite simple) et tokenisation, sans transfert direct de propriété immobilière. La participation dans le fonds LPF détenant Deli Tower est digitalisée sous forme de tokens. Le LPF, reconnu par la loi hongkongaise, permet une division et un transfert de parts légalement encadrés, évitant la complexité de la gestion de la propriété.
Solution technique : première utilisation à Hong Kong d’une double blockchain parallèle, basée sur le protocole HashKey Chain et le registre XRP pour l’émission de tokens, avec un support technique fourni par Asseto Fintech, conciliant conformité réglementaire et liquidité de la blockchain publique.
（二）Approbation réglementaire et conformité
Forme d’approbation : en février 2026, la SFC a délivré une « lettre de non-opposition », qui n’est pas une licence ou une autorisation formelle, mais une déclaration de non-opposition à un projet spécifique, illustrant la flexibilité dans l’approbation de cas lors de la phase exploratoire du RWA.
Principes de régulation : application du principe de régulation transversale « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles », puisque le token représente une participation dans un fonds, relevant de la réglementation de la « Securities and Futures Ordinance ».
Exigences de licence : Deli Digital Family Office détient une licence de classe 9 (gestion d’actifs), et Deli Securities une licence de classe 1 (échange de valeurs mobilières), constituant la base de conformité opérationnelle du projet.
Cycle d’approbation : le plan initial a été dévoilé en octobre 2025, avec une approbation en février 2026, soit environ 4 mois, illustrant l’équilibre entre prudence et efficacité de la régulation hongkongaise.
（三）Positionnement du projet et logique d’investissement
Objectif principal : fournir aux investisseurs qualifiés un nouvel outil à faible seuil pour investir dans l’immobilier central de Hong Kong, réduisant le seuil d’investissement dans les bureaux de Central de plusieurs millions HKD à quelques dizaines de milliers de dollars américains, élargissant ainsi la base d’investisseurs.
Critères de sélection des actifs : conformité à trois standards — rareté (quartier central), propriété claire (sans litiges complexes), taille modérée (valeur de plusieurs centaines de millions HKD, faibles coûts d’essai et d’erreur) — pour guider les futurs projets RWA.
Pas simplement une levée de fonds : contrairement au financement immobilier traditionnel, l’objectif principal est d’améliorer la liquidité des actifs tout en isolant les risques via l’architecture LPF.
（四）Signification sectorielle du projet
Premier projet RWA immobilier traditionnel à Hong Kong, après une exploration limitée aux produits financiers.
Fournit un modèle reproductible pour la conformité RWA immobilière, en clarifiant le processus de sélection des actifs, la communication réglementaire, la mise en œuvre technique et la gestion des risques.
Valide la faisabilité du mode « émission à l’étranger, actifs à l’étranger », ouvrant la voie à une future « émission d’actifs continentaux, à Hong Kong, avec trading mondial ».
二、Analyse des questions fiscales liées au projet RWA immobilier de Deli Tower
La fiscalité des RWA à Hong Kong repose sur le principe de substance sur la forme. En combinant la structure « tokenisation des droits dans le fonds LPF », la fiscalité est appliquée au niveau de l’actif sous-jacent (fonds LPF + immobilier commercial), en conformité avec les politiques fiscales hongkongaises relatives aux actifs numériques, fonds et immobilier. Les principaux acteurs sont : initiateur du projet (Deli Holdings), gestionnaire du fonds (Deli Digital Family Office), investisseurs en tokens, plateforme de trading. Voici leur traitement fiscal et les enjeux clés :
（一）Principes fiscaux fondamentaux : transparence réglementaire, imposition au niveau de l’actif sous-jacent
La SFC qualifie ce projet de « représentation numérique des droits dans un fonds existant », sans créer une nouvelle catégorie d’actifs. La fiscalité ne s’applique pas directement aux tokens, mais est transmise aux actifs sous-jacents (fonds LPF et immobilier Deli Tower), conformément à la « Inland Revenue Ordinance » de Hong Kong et aux règles fiscales relatives aux fonds et à l’immobilier. Les tokens ne constituent qu’un support technique pour la circulation des droits, sans taxe supplémentaire.
（二）Traitement fiscal pour chaque partie prenante
- Initiateur du projet : Deli Holdings
-
Phase de création du fonds LPF : Deli Holdings injecte l’immeuble Deli Tower dans le fonds LPF. Si l’apport est non commercial (restructuration de droits), aucun profit réel n’est généré, donc pas d’impôt sur les gains. En cas de plus-value lors de la cession, la plus-value est taxée à 16,5 % selon l’impôt sur les sociétés de Hong Kong.
-
Émission de tokens : lors de l’émission de tokens via le fonds LPF pour le financement, cela constitue une vente de parts du fonds. Les frais de gestion ou parts de bénéfices perçus par Deli Holdings en tant qu’initiateur, s’ils sont générés à Hong Kong, sont soumis à l’impôt sur les gains à 16,5 %.
-
Possession de l’immobilier : les revenus locatifs ou autres gains issus de Deli Tower, détenus par le fonds LPF, reviennent au fonds. Deli Holdings, en tant que partenaire du fonds, perçoit une part proportionnelle. Si ces gains sont de nature patrimoniale (pas de transactions fréquentes), ils ne sont pas taxés ; si de nature commerciale, ils doivent être intégrés dans le résultat de l’entreprise et soumis à l’impôt.
- Gestionnaire du fonds : Deli Digital Family Office
- En tant que gestionnaire d’actifs titulaire d’une licence de classe 9, il agit probablement en tant que GP (general partner) ou gestionnaire désigné. Les revenus issus de la gestion du fonds LPF sont principalement :
a) Frais de gestion classiques : revenus d’activité, soumis à l’impôt sur les sociétés à 16,5 %.
b) Performance (carried interest) : si cette rémunération bénéficie d’une exonération selon la « Inland Revenue Ordinance », elle peut être à 0 %. Les conditions incluent :
-
Le fonds doit être un « fonds d’investissement certifié » (ou conforme à une norme simplifiée après législation) ;
-
Deli Digital Family Office doit fournir une gestion d’investissement substantielle à Hong Kong, avec au moins deux employés à plein temps et 2 millions HKD de dépenses annuelles locales ;
-
Les revenus liés à la performance doivent provenir d’opérations d’investissement conformes.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la rémunération de performance est taxée à 16,5 %.
- Investisseurs en tokens (investisseurs qualifiés)
Hong Kong n’applique pas d’impôt sur les gains en capital. La fiscalité dépend de la nature de la transaction (investissement à long terme ou trading fréquent). Les revenus liés aux tokens, en tant que droits dans le fonds LPF, sont liés aux revenus du fonds sous-jacent :
-
Vente/Transfert : si l’investisseur détient à long terme (pour dividendes ou valorisation immobilière), la plus-value est exonérée d’impôt sur les gains en capital à Hong Kong.
-
Trading fréquent : si l’objectif est l’arbitrage ou le trading actif, les gains sont considérés comme des revenus d’exploitation, taxés à 15 % pour les particuliers et 16,5 % pour les entités.
-
Dividendes : distribués par le fonds, ils sont considérés comme des revenus du fonds, et si celui-ci a déjà payé l’impôt sur les gains, l’investisseur n’a pas à payer à nouveau (système d’imposition à un seul niveau).
-
Héritage / Donation : Hong Kong ayant aboli l’impôt sur les successions et donations, il n’y a pas de taxe lors de la transmission.
- Distributeurs/traders de tokens : Deli Securities
En tant que société de courtage agréée, Deli Securities perçoit des commissions et frais pour la distribution de tokens RWA. Ces revenus sont considérés comme des revenus d’activité à Hong Kong, soumis à l’impôt sur les sociétés à 16,5 %. Les frais de transaction de la plateforme suivent la même règle.
- Fiscalité des actifs sous-jacents : propriété immobilière Deli Tower
Pendant la détention par le fonds LPF, la propriété immobilière est soumise aux taxes classiques hongkongaises, comme dans l’immobilier traditionnel :
-
Taxe foncière : 15 % des revenus locatifs, payée par le fonds en tant que propriétaire.
-
Taxe d’occupation (Rates) : taxe locale calculée sur la valeur de la propriété, supportée par le fonds.
-
Stamp Duty : en cas de cession ultérieure de la propriété, selon le taux de 15 % (actuellement), mais la tokenisation ne concerne pas le transfert de propriété, donc pas de stamp duty sur la transaction de tokens.
（三）Politiques fiscales avantageuses applicables au projet
Hong Kong a mis en place plusieurs incitations fiscales pour soutenir le développement des actifs numériques et RWA, auxquelles ce projet peut bénéficier directement, réduisant ainsi la charge fiscale globale :
- Exonération de stamp duty sur la transaction de tokens
Selon la « Digital Asset Development Policy Declaration 2.0 », les transactions RWA sont exemptées de stamp duty. En juillet 2025, la SFC a confirmé que les produits financiers tokenisés (ex. parts de fonds tokenisées) échangés sur une plateforme agréée (VATP) sont exonérés de stamp duty, ce qui inclut la vente et le transfert de tokens représentant des parts de fonds LPF. La tokenisation de l’actif immobilier ne modifie pas cette exonération.
- Régime d’exonération pour les fonds LPF
Hong Kong, via la « Inland Revenue Ordinance » et ses amendements, offre une exonération d’impôt sur les gains pour les fonds privés. La législation de 2025 a étendu cette exonération aux fonds privés de tokens numériques, applicable depuis l’année fiscale 2025/26. Si le fonds LPF est qualifié de « fonds privé », ses revenus (loyers, plus-values) sont exemptés d’impôt sur les gains, constituant un avantage fiscal majeur.
- Pas de taxes supplémentaires sur la garde ou la transaction d’actifs numériques
Hong Kong n’a pas de taxes spécifiques sur les actifs numériques. La garde, la transaction et la compensation de tokens sont traitées comme des activités financières classiques, soumises à l’impôt sur les gains. À la fin 2024, la garde de plus de 14 milliards HKD d’actifs numériques par des banques hongkongaises est enregistrée, avec des frais de garde soumis à l’impôt sur les gains.
（四）Risques fiscaux potentiels et précautions
Risques liés à la déclaration fiscale des investisseurs transfrontaliers : Hong Kong développe un cadre de déclaration CARF, avec collecte d’informations sur les transactions numériques en 2027 et échange automatique avec d’autres juridictions en 2028. Les investisseurs étrangers doivent faire attention aux règles fiscales de leur pays (ex. USA, UE) pour éviter la double imposition.
Risques liés à la qualification des transactions : l’administration fiscale hongkongaise n’a pas de critères précis pour distinguer gains en capital et revenus d’exploitation. La fréquence de trading, l’objectif d’investissement, le mode de transaction sont déterminants. Un trading fréquent peut être considéré comme une activité commerciale, soumis à l’impôt, d’où l’importance de conserver des preuves d’investissement à long terme.
Risques pour les investisseurs continentaux : la réglementation stricte en Chine impose des restrictions sur les activités de cryptomonnaie. Les investisseurs chinois participant à ce projet doivent respecter :
-
La convention de double imposition entre la Chine et Hong Kong : après paiement de l’impôt à Hong Kong, ils peuvent déduire en Chine via un certificat de paiement.
-
La gestion des flux de capitaux : participation à des transactions transfrontalières doit respecter les règles de change, sous peine de sanctions.
-
La conformité aux conditions d’avantages fiscaux : la qualification de fonds privé ou de fonds certifié nécessite des activités substantielles (emplois locaux, dépenses). Le non-respect peut entraîner la perte des avantages fiscaux et une augmentation de la charge fiscale.
三、Transparence de la base imposable, nombreux avantages, nécessité de conformité
Le traitement fiscal du projet RWA Deli Tower repose sur la « transparence de la sous-jacence » et la « taxation substantielle ». La tokenisation n’ajoute pas de taxes supplémentaires, mais bénéficie de l’environnement fiscal favorable de Hong Kong (pas d’impôt sur les gains en capital, pas de droits de succession) et des incitations spécifiques aux actifs numériques/RWA (exonération de stamp duty, exonération d’impôt sur les gains pour les fonds LPF), permettant une optimisation fiscale globale.
Les principaux avantages fiscaux résident dans l’absence de stamp duty sur la transaction de tokens, l’exonération des gains à long terme pour les investisseurs, et la certitude d’une exonération de l’impôt sur les gains pour les fonds. Cela constitue un atout compétitif majeur pour attirer des projets RWA à Hong Kong. Cependant, les risques principaux concernent la déclaration transfrontalière, la qualification des transactions, et la conformité aux conditions d’avantages fiscaux. Les acteurs doivent planifier leur conformité selon les règles fiscales hongkongaises.
Ce projet établit également un modèle pour les futurs projets RWA immobiliers à Hong Kong : en utilisant une structure de fonds LPF/SPV pour détenir les actifs sous-jacents, permettant à la fois l’isolation des risques et la jouissance des avantages fiscaux liés aux fonds, la tokenisation étant simplement un support technique pour la circulation des droits, sans modifier la nature fiscale des actifs sous-jacents.
