過去24時間で、デジタル資産の法的リスクは3つのテーマに集まっています。(1) 米国における「トークン化された証券」に対する既存の証券法の適用、(2) 英国の暗号資産企業に対する制裁および金融犯罪取締の期待、(3) 英国における消費者向け暗号広告および金融プロモーションメッセージの監視強化。これらの動きは一貫した方向性を強化しています。規制当局は商品分類の明確化、より迅速かつ透明な執行経路、そして小売顧客が関わるマーケティング基準の向上を優先しています。
規制および政策の動向
アメリカ合衆国:SECスタッフが「トークン化証券」の分類法と規制の範囲を明確に
2026年1月28日、SECの企業財務部門、投資管理部門、トレーディング・マーケット部門のスタッフは、「証券」が暗号資産としてフォーマットされ、暗号ネットワーク上に記録された場合(「トークン化された証券」)に連邦証券法がどのように適用されるかを説明する声明を発表しました。(sec.gov)
法務およびコンプライアンスチームの重要なポイント:
形式は本質を変えません。声明は、形式(オンチェーンとオフチェーンの記録管理)が証券か、提供、売却、仲介活動に関する証券法/取引所法の基準義務かを変えないと強調しています。(sec.gov)
大きく分けて二つのモデルがあります:発行者支援型とサードパーティ型トークン化。SECスタッフは、発行体がDLTを所有権記録に統合したり、暗号資産レールを使って移管を促進する発行体主導のトークン化と、第三者のトークン化(無関係者がトークン化された表現、証券権利、または合成的な「リンクド」エクスポージャーを作成するもの)を区別しています。(sec.gov)
第三者の構造はリスクの層を増やす可能性があります。第三者が基礎証券をトークン化する場合、トークン保有者は基礎証券自体には存在しない追加のカウンターパーティおよび倒産リスクを負い、開示、保管条件、仲介責任が変わる可能性があります。(sec.gov)
実務的なポイントとしては、この声明は市場参加者に対し、自社の製品構造を確立された証券法カテゴリー(証券権利や構造化された「連動」エクスポージャーを含む)にマッピングし、必要に応じてSECに登録、免除、またはノーアクションのパスウェイについて関与するよう促す招待状と読めます。(sec.gov)
イギリス:OFSIが最新の執行枠組みを発表し、より迅速な事件解決ツールを提示
2026年1月29日、英国金融制裁実施局(OFSI)は協議回答を発表し、遵守を支援し、制裁執行の透明性と迅速性を高めることを目的とした改訂された執行フレームワークを示しました。(ofsi.blog.gov.uk)
主な要素は以下の通りです:
より予測可能な罰則の方法論と協力のインセンティブ。OFSIは新たなケース評価マトリックスを公表し、自主的開示割引(基準罰則の30%に上限を設ける「自主的開示および協力」割引を含む)を改訂する予定です。(ofsi.blog.gov.uk)
決済および「早期会計」メカニズム。OFSIは和解スキーム(和解事件に対する基準罰則の割引付き)と、対象者が漏洩の包括的な早期報告を提供する調査を加速することを目的とした早期会計制度を説明しています。(ofsi.blog.gov.uk)
運用の優先順位付けとパイプライン管理。OFSIは制裁案件の増加に注目し、事件の深刻さ、広範な目標との整合性、セクターの脆弱性シグナルで優先順位を付けると述べています。(ofsi.blog.gov.uk)
OFSIのフレームワークは暗号資産特化ではありませんが、制裁対象の管轄区域、制裁対象者、または高リスクのタイプに関わる暗号資産企業に直接関係しています。これは、早期の関与、自己申告、是正の姿勢が成果に実質的な影響を与える可能性のあるコンプライアンス環境を示しています。
イギリス:暗号資産を用いた制裁回避に多機関が注力
2026年1月28日、OFSIは暗号資産に関わる制裁違反を対象とした多機関による運営活動を強調し、OFSI、法執行機関、HMRC、FCAなどを結集したパイロットイニシアチブ「暗号キャッシュフュージョンセル」を通じた協力体制を発表しました。(ofsi.blog.gov.uk)この投稿は、制裁回避に用いられる暗号資産が従来の通貨と何ら変わらず扱われるという執行上の期待を強調し、企業に対してOFSIの暗号資産セクター制裁遵守に関する脅威評価資料を参照するよう促しています。(ofsi.blog.gov.uk)
執行および訴訟の最新情報
アメリカ合衆国:第9巡回区控訴裁判所がリップルに対する連邦証券法請求の却下を時効として支持
2026年1月27日に提出された覚書処理において、米国第9巡回区控訴裁判所は、連邦証券法第12条(a)(1)項の請求に関するリップルの要約判決を支持し、第13条の3年間の死後時効がこれらの請求を禁止すると判断しました。
パネルは、記録上、XRPは2013年にはすでに「誠実に一般に提供されていた」と結論付け、原告は後の分配(2017年のエスクロー類似契約からの解放を含む)が、休憩期間を再開する別の提供を構成するという重要な事実問題を提起しなかったと結論付けました。裁判所はまた、安息時効に不適切と見なした理論を退け、安息の確実性機能を強調した。
範囲注記:判定は公表対象ではなく、第9巡回区の規則に定められた場合を除き先例とされず、控訴審の決定は地方裁判所の規則54(b)認証に含まれる請求に限定されます。
イギリス:広告の取り締まりが暗号資産リスクメッセージに対するより厳しい期待を示唆
英国広告基準庁(ASA)は、Coinbaseの一連の広告を禁止しました。これらの広告は、生活費圧力に対する暗号資産が生活費圧力の解決策となり得る可能性を無責任に示唆し、リスクを十分に伝えられなかったとして、消費者向け暗号プロモーションに対する継続的な監視を反映しています。(ガーディアン)裁判行動ではありませんが、特に「リスクの些細化」や「複雑な製品が単純な解決策として提示される」に関して、英国の消費者にデジタル資産サービスをマーケティングする企業にとって、重要な執行のシグナルとなっています。(ガーディアン)
コンプライアンスと業界への影響
トークン化された証券の製品構造と開示(米国)
SECのスタッフ声明は、正確な構造特性評価に対するコンプライアンスプレミアムを引き上げています。企業は、そのトークンが以下であるかどうかを、わかりやすく説明できるべきです。
発行者自身のセキュリティはオンチェーンで記録されていました。
「マスター」所有権記録がオフチェーンのままである一方で、移動メカニズムとして使われるトークンです。
第三者の担保権利、または
構造化ノートに似た合成「リンクド」エクスポージャー、または場合によっては証券ベースのスワップです。(sec.gov)
取引所、ブローカーディーラー、ATS運営者、カストディアンにとって、このタクソノミーは登録状況、顧客開示、保管・管理フレームワーク、帳簿・記録、利益相反・代理開示などに直接的な影響を及ぼします。
制裁遵守の期待はより運用的かつ時間的に依存しています(英国)
OFSIのメッセージングと多機関による「融合セル」アプローチは、暗号資産における制裁遵守が政策文書を超えて迅速なトリアージ、情報主導の調査、協調的な混乱へと移行しつつあるという見解を支持しています。(ofsi.blog.gov.uk)
コンプライアンスチームはストレステストを行うべきです:
スクリーニングおよびブロックチェーン分析のエスカレーション経路、
ウォレットの帰属および制裁リストの更新遅延、
ミキサー、高リスク橋梁、認可インフラへの曝露管理、
自己開示のタイミングや、早期会計や和解の話し合いのための証拠保存方法に関するガバナンス。(ofsi.blog.gov.uk)
マーケティングおよび金融促進の管理は依然として最前線の規制リスク(英国)です
ASAの決定は、暗号資産広告のリスクが正式な「金融プロモーション」ルールに限定されないことを強調しています。消費者保護団体は、暗号通貨が経済的困難の実用的な解決策であると示唆したり、変動性や損失リスクを過小評価している場合に介入することができます。(ガーディアン)
英国で事業を行う、または対象とする企業は以下を見直すべきです:
クリエイティブ承認ワークフロー、
請求証明ファイル、
リスク警告の目立つ明確さ、
消費者の脆弱性を利用していると読める「問題解決」の物語に対する制限。
展望
次に注目すべき主な項目:
トークン化証券に関するSECスタッフのさらなる指針やフォローオンの関与。1月28日の声明は対話への開放性を示し、トークン化商品や仲介者に影響を与える追加のスタッフFAQや市場構造提案に先行する可能性がある。(sec.gov)
OFSIの最新の執行および罰金に関するガイダンス(2026年2月)。OFSIは、複数の手続き変更が更新されたガイダンスを通じて施行され、議会の時間が許す限り、法改正(法定の最高罰金の引き上げを含む)が続くと述べています。(ofsi.blog.gov.uk)
英国の機関横断的な暗号資産制裁業務。「融合セル」の姿勢は、特にウォレットの検査、制裁回避のタイプ、疑わしい活動報告に関して企業の管理が弱い場合、継続的な共同活動と潜在的な公開執行の結果を示唆しています。(ofsi.blog.gov.uk)
暗号サービスに対する継続的な広告監視。ASAの判決は、マクロ経済のストレス要因や「システム批判」テーマを中心としたキャンペーンは、たとえ企業がメッセージが風刺的またはレトリック的だと主張しても、消費者リスク基準と照らしてテストされることを示しています。(ガーディアン)
この記事は元々「暗号法ブリーフィング:SECトークン化ガイダンス、英国の制裁および広告取り締まり」というタイトルで公開されました。暗号資産ニュース、ビットコインニュース、ブロックチェーンの最新情報の信頼できる情報源です。
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