ビットコインの大物の鎌：株価が99％暴落した後に逆買収、$NAKA はどのように個人投資家を刈り取ったのか？

タイトル：ナカモト強盗：デイビッド・ベイリーは99％の株価暴落を利用して自らの帝国を買収した
著者：ジャスティン・ベクラー、ビットコインOG

原文翻訳：イズメイ、BlockBeats

編注：この記事は、デイビッド・ベイリーと彼が支配するナカモトホールディングス（$NAKA）の背後にある驚くべき資本操作を深く掘り下げている。上場時の狂乱の高騰から、散人が参入した後の99％の暴落、そして何の価値もない上場企業を高額で買収し自社の非公開企業を買い取るまでの一連の流れは、情報の非対称性とルールの抜け穴を巧みに利用した綿密な富の移転劇だ。
これは、貪欲さ、規制の遊び、インフルエンサー資本主義の残酷な調査である。金融商品に信仰が包装され、分散化のスローガンが中央集権的な貪欲と出会うとき、散人は最後の流動性の退出地点となることを警告している。この物語を理解すれば、次の大物の指示に盲従する前に、少しだけ冷静さを持つことができるかもしれない。
以下、全文です：
今朝、デイビッド・ベイリーは、時価総額が99％蒸発した上場企業を利用し、現在の株価の4倍のプレミアムをつけて、自ら創設した2つの私企業を買収した。しかも株主の投票を一切必要としない。
最も衝撃的なのは、散人が最初の株を買う前に、この資産移転の舞台はすでに仕組まれていたことだ。
これをどうやって実現したのか理解するには、最初から説明する必要がある。
2025年5月、名もなきゾンビ企業「KindlyMD」が、デイビッド・ベイリーが創設したビットコイン貯蔵ツール「ナカモトホールディングス」と合併を発表した。
数日で株価は2ドルから30ドル超に急騰し、散人たちが殺到した。ビットコイン界のインフルエンサーたちは歓喜し、ベイリーは自らをモーガン家、メディチ家、ロスチャイルド家に例えた。

九ヶ月後、株価は29セントにまで落ち込み、ベイリーはこの株式を使って自分の会社を買収したばかりだった。
パンプ（株価操作）
この仕組みは非常に巧妙に設計されている。
KindlyMDはもともとナスダックの無人のマイクロキャップ株だった。ナカモトホールディングスは逆買収によって上場し、背後には5.1億ドルのPIPE（私募投資）と2億ドルの転換社債が支えとなっている。
表面上は、ビットコイン貯蔵の巨人が誕生したかのように見え、新世代のビットコインインフルエンサーたちは「NAKAを買うべき理由はビットコインをもっと持つためだ」と次々に語った。
数日で、NAKAの株価純資産倍率（Multiple-to-NAV）は驚異の23倍に達し、投機家たちは会社が保有する1ドルのビットコインに対して23ドルの価格を支払ったことになる。
マイケル・セイラーのマイクロストラテジーはこのようなプレミアムを一度も達成したことがない。違いは、マイクロストラテジーは長年の運営歴と実際の収益を生むソフトウェア事業を持ち、裏で私腹を肥やすような不正な取引構造を持つCEOがいないことだ。

内部の人間だけが知る秘密。PIPE投資家—悪名高いBIP-110反対派のウディ・ヴェルタイマー、ジェイムソン・ロップ、アダム・バックを含む—は1株あたり1.12ドルで株式を取得していた。一方、散人の買い値は28ドル、30ドル、31ドル、さらにはそれ以上だった。
この情報の非対称性は、最初からこの仕組みの中に組み込まれていた。
6月、ベイリーは1株あたり5ドルの価格で5,150万ドルのPIPE資金調達を完了した。二次投資者は散人よりもはるかに低いコストで参入したが、それでも1.12ドルの最低価格を大きく上回っていた。結局、彼らも搾取された。
ベイリーは資金調達の完了を祝福し、「わずか72時間で投資家の需要は非常に強かった」と述べた。
この戦略を詳しく見てみよう。
ダンプ（株価暴落）
9月までに、NAKAは96％も暴落した。
早期に1.12ドルで株を取得したPIPE投資家は、8月の合併後に利益確定をし、実際に売却した。
ベイリーの対応は、上場企業のCEOとしては非常に奇妙だった。彼は、短期売買だけの株主に早く去るよう促した。
彼らは本当に去った。
株価は下落を続け、1ドルを割り、50セントを割り、30セントを割った。約5765ビットコイン（価値は5億ドル超）を保有する企業の時価総額は、今や3億ドル未満になっている。

市場の評価は、ナカモトの資産負債表上のビットコインの価値さえ下回る水準にまで落ちており、投資家がこのビットコインの背後にいる管理チームや企業構造をどう見ているかを如実に示している。

負債のスパイラル
株価が崩壊すると、ベイリーはまるでカジノの賭博師のように頻繁に貸し手を変えた。
最初の資本構造は、Yorkville Advisorsからの2億ドルの転換社債で、転換価格は2.80ドルだった。NAKAの株価がこの価格を下回ると、転換社債は株式を飲み込む可能性のある負債となる。
そこで10月3日、ナカモトはTwo Prime Lendingから2.03億ドルの定期貸付を借り、Yorkvilleの債券と利息を返済した。
4日後の10月7日、彼らは7％の利子でAntalphaから2.06億ドルのUSDTを借り入れ、Two Primeを返済した。
Antalphaの融資期限は30日（延長可能）だった。彼らは1週間以内に定期貸付を転換した転換社債に置き換え、その後30日のブリッジローンで定期貸付を置き換えた。
当初の計画は、このブリッジローンをAntalphaの2.5億ドルの5年担保付転換社債に転換することだった。新たな転換社債でブリッジローンを返済し、ブリッジローンで定期貸付を返済し、定期貸付で旧転換社債を返済する予定だった。
しかし、その2.5億ドルの転換社債はAntalphaの条件通りに実行されなかった。
12月16日、ナカモトはKrakenから8％の利子で2.1億ドルのUSDTを借り入れ、ビットコインを150％の過剰担保として差し入れた。

この計算をしてみよう：貸し手は3.15億ドル相当のビットコインを担保に2.1億ドルの融資を受けている。もしNAKAの株価がゼロになれば、Krakenは抵当資産を差し押さえる。ビットコインが33％下落しても、Krakenは損失を被らない。
この大騒ぎの各段階で、貸し手は厳重に保護されており、普通株の株主は逆行性崩壊の全ての衝撃を受けている。
新たな融資は次第に締め付けを強めている。
カウントダウン
12月10日、ナスダックはナカモトに対し、株価が連続30営業日1ドル未満であったため、上場廃止のリスクを通知した。2026年6月8日までに再適合しなければならない。
現在の株価は29セントだ。

上場廃止となれば、NakamotoはATM（時価発行）や転換社債の発行、株式を買収通貨として使うことができなくなる。ベイリーがこの殻の中で組み立てたすべては、今や維持できないナスダック上場の地位に依存している。
会計の惨事
11月、ナカモトはSECに12b-25フォームを提出し、合併による会計の複雑さから四半期報告書の提出が遅れることを認めた。初期の数字は真実を明らかにしている：
ナカモトの買収は5,975万ドルの損失をもたらした（支払価格は純資産価値を超えていた）
未実現のデジタル資産損失は2,207万ドル
ビットコインの売却による実現損失は141万ドル
再融資ラウンドによる債務返済損失は1,445万ドル
四半期の純損失は約9700万ドルで、潜在負債の2,180万ドルの会計利益で一部相殺されている。理想的なビットコイン貯蔵ツールのはずだったこの会社は、帳簿すら期限通りに提出できていない。
強奪劇
これが今朝の出来事に戻る。
ナカモトはBTC IncとUTXO Managementの最終合併契約に署名し、BTC Incは『ビットコインマガジン』を所有し、ビットコイン会議を運営している。UTXOはビットコインに特化したヘッジファンドを管理している。
ベイリーは買い手側のナカモトの会長兼CEOだ。
彼は売り手側のBTC IncとUTXOの創設者でもある。
彼は買い手であり、売り手であり、承認した条件のCEOでもある。
しかし、買収の数週間前に、彼は静かにCEOの役職をブランダン・グリーンに譲渡し、自分と株主の権益を買い取る実体の間に、薄い壁を作った。
今朝の取引はすべてナカモトの株式を通じて資金調達されており、元のマーケティング契約に埋め込まれたコールオプションに基づき、株価は1.12ドルに設定されている。
しかし、$NAKAは今も必死に0.29ドルに戻ろうとしている。
ベイリーの会社が得た株式の評価額は、現在の市場価格のほぼ4倍だ。BTC IncとUTXOの証券保有者は、市場価格で3.636億株を持ち、取引価値は1.073億ドルに相当する。
しかし、これらの株は1.12ドルで発行されており、これは株価が高騰しているときに構築された取引だ。株価が崩壊したときに、条件は一切調整されていない。
契約上の架空の価格は無視しよう。本当に重要なのは、3億6360万株の新株が流通に乗ったことだ。
書面上の1.12ドルや0.29ドルは関係ない。既存株主はこの株数によって実質的に希薄化されている。1.12ドルのラベルは売り手への配慮だが、希薄化は現実だ。
追加の株主承認は不要だ。なぜなら、コールオプションは最初の合併書類にすでに埋め込まれており、株主はNAKAの株価が20ドルや30ドルのときにこれらの書類に投票で承認しているからだ。
これらの条件を承認した散人投資家は、自分たちが高いプレミアムでベイリーの私企業を買収する未来を許可したことに気づいていない。そして、その間に彼らの持つ株は消滅しつつある。
自己利益のための仕組み
一歩引いて考えれば、この全体の構造は、まるで息を呑むほど優雅だ。

ベイリーはナカモトホールディングスを創設し、KindlyMDを通じて上場殻に併合、7.1億ドルを調達した。散人の熱狂的な買いにより、株価はNAVの23倍に膨れ上がった。PIPE投資家は1.12ドルで参入し、一般投資家はその20〜30倍の価格を支払った。やがて株価は99％暴落した。
この間に、会社は一週間で3つの貸し手を変え、2億ドルの負債を管理しようとしたが、その構造は株価が高いときに株式に変換される予定だった。
今や、その価値のない株価は30セント以下に落ち、ベイリーはこの空っぽのツールを利用し、最初に高値で合意した条件に従って、自らの私的帝国を買い取っている。最初のKindlyMDの合併はトロイの木馬だったが、BTC Incの買収こそが真のペイロードだった。
ベイリーは最初から私たちに語っていた。最初のプレスリリースで、「ナカモトはBTC Incを買収する」と述べ、その条件は監査とコールオプションの行使に依存していると。
MSAは公開されており、オプションの条件も明らかだ。すべては法的に適合し、完全に透明だ——複雑な金融工学の真実は、誰も読まない書類の山の中に埋もれている。
ビットコイン雑誌を運営し、世界最大のビットコイン会議を組織し、自らをビットコイン運動のリーダーと位置付ける男が、上場企業を築き、99％の株主価値を破壊しながら、それを使って自分の企業を高値で買収している。
彼はメディチ家に例えたが、少なくともメディチ家は、利益を得る前にフィレンツェに価値をもたらした。
ナカモトは、インフルエンサー文化と公開株式市場が出会ったときに生まれた怪物だ。
流動性の退出
デイビッド・ベイリーは、6大陸の200人以上の投資家から7.1億ドルを調達した。彼らに、モーガン家やメディチ家、ロスチャイルドの未来を約束した。ビットコインを基盤とした金融王朝を築くと。
彼は、ナカモトがビットコインを世界の資本市場の中心に導くと語った。彼らの名は歴史に刻まれると。
しかし、彼が実際に届けたのは99％の損失だった。
PIPEの価格は1.12ドル、散人の買い値は28ドルだった。株主がその権限内容を理解しないまま、自分の会社の買収権を文書に仕込んだ。
彼は一週間で3つの貸し手を変え、2億ドルの負債を管理し、1,400万ドルの債務返済損失を積み重ねた。もともと持ちっぱなしのはずのビットコインを売り、損失を出した。四半期報告も期限通りに提出できなかった。
株価が最終的に29セントに落ちたとき…
廃墟が片付いた後、信頼していた散人投資家たちは皆奪われ、彼はあのコールオプションを行使し、市場価格の4倍の価格で自分の私的帝国を買い取った。
ベイリーは1,100万株を保有し、コストは1.12ドル。アダム・バックは約900万株を持つ。バラジ、ロップ、ユスコ、サリナス、呉忌寒、彼らの参入価格は、教師やトラック運転手、初期投資者には決して得られないものだ。
彼らはビットコインの物語を作り上げる人々だ。会議を運営し、雑誌を出版し、ファンドを管理し、ツイートを発信する。彼らは信仰のサプライチェーンであり、懐疑者を信者に、信者を買い手に変える。
今や、ベイリーは『ビットコインマガジン』、ビットコイン会議、そしてヘッジファンドを所有し、これらすべてをビットコインの保有のごく一部に過ぎない上場企業に詰め込み、買収は市場価格の4倍の株式を使って行われている。
しかも、そのすべては散人の資金が流入する前に承認済みだ。
さらに彼は、SECに500億ドルのATM（時価発行）株式発行申請も提出している。
ベイリーは今や、メディア部門、会議部門、ヘッジファンド、そしてビットコイン資産を担保に株式を発行できる棚卸登録（シェルフ登録）をコントロールし、最後の価値を絞り取る準備を整えている。
ビットコインコミュニティはいつ、誰に鍵を渡したのか？彼らが車を走らせた後も、なぜ誰も驚かないのか？