米国労働省(DOL)従業員福利厚生保全局(EBSA)は、3月31日に《連邦公報》へ提案規則—《Fiduciary Duties in Selecting Designated Investment Alternatives》(受益者が指定投資代替案を選択する際の受託者としての義務)—を正式に掲載しました。これは《1974年従業員退職所得保障法》(ERISA)およびトランプ大統領が2025年8月7日に署名した行政命令14330に基づき、401(k)などの参加者による自己指示口座の受託者が、オルタナティブ資産を含む投資オプションを選択する際に、明確な「セーフハーバー(safe harbor)」を提供するものです。
この提案は次のことを意味します。プライベート・エクイティ、暗号資産、不動産、インフラ、コモディティ(商品先物など)、終身収入戦略は、今後も米国の一般の人々の退職口座における投資選択肢として、正式に組み込まれる機会があるということです。
政策転換:バイデンの「慎重な警告」からトランプの「最大の裁量」
今回の提案は、明確な政策の反転です。バイデン政権期には、DOLは2021年に、トランプ大統領の第1期で認められていたプライベート・エクイティを401(k)に入れることを可能にする関連ガイダンスを取り消し、その後も繰り返し、下位の規制ガイダンスを発行して、リスクを理由に退職計画による暗号資産への投資に警告を出していました。
トランプは2025年8月7日に行政命令14330《民主化 401(k)投資家のオルタナティブ資産へのアクセス機会》(Democratizing Access to Alternative Assets for 401(k) Investors)に署名し、DOLに対し180日以内(すなわち2026年2月3日まで)にERISAの受託者義務ガイダンスを再検討し、受託者がオルタナティブ資産を組み入れる際に従うべき手順を明確にすることを求めました。今回の正式な提案は、その命令の具体的な成果を実行するものです。
6つの要素のセーフハーバー:受託者の新たな裁量枠組み
提案の核心は、「手続きの適正(プロセス)」を基礎にしたセーフハーバーの仕組みです。Ogletree法律事務所の解釈によれば、受託者が次の6つの要素に基づいて「客観的で、包括的かつ分析的」な評価を行う場合、ERISA第404(a)(1)(B)条に定める慎重義務を履行したものと推定されます。
パフォーマンス(Performance)
手数料(Fees)
流動性(Liquidity)
評価方法(Valuation)
パフォーマンスのベンチマーク(Performance Benchmarks)
複雑性(Complexity)
受託者が上記の手順に従って決定する限り、裁判所は「推定としての慎重さ」原則により尊重すべきであり、訴訟弁護士が事後に結果だけで判断して覆すのではありません。DOLは提案の中で「日和見的な訴訟弁護士」が退職基金の意思決定に過度に介入したことを、過去10年間で500件を超える費用(手数料)に関する集団訴訟、累計で10億ドルを超える訴訟和解金と並ぶ主要な問題の根源として、明確に批判しています。
資産クラス中立原則:列挙せず、禁止もしない
注目すべき点として、提案は「資産クラス中立」原則を採用しています。つまり、特定の種類のオルタナティブ資産を強制的に要求もせず、禁止もしません。その資産それ自体が合法である限り、受託者は最大限の裁量をもって、組み入れるかどうかを決定できます。これは、行政命令14330がプライベート・エクイティ、プライベート・クレジット、ヘッジファンド、不動産、コモディティなどの特定カテゴリを列挙しているのとは異なり、ルール面ではより広い中立的枠組みを選択しています。
さらに、提案は、確定給付型の退職計画(defined benefit plans)における単一の資産への投資には適用されず、また自主の証券会社口座(brokerage windows)や自主管理口座にも適用されません。
暗号資産が正式に議論に入る:退職資金の運用に新時代
ロイターの報道によれば、今回の提案は「プライベート・エクイティと暗号資産を401(k)口座に組み込むための道を開く」ものです。暗号資産はこれまで、評価の難しさや高いボラティリティ(変動性)を理由に、長期的に主流の退職計画から門外に置かれてきました。しかし今や、セーフハーバーの枠組みの下では、受託者が6つの要素に基づく評価を行ったことを説明できさえすれば、法的保護のもとで暗号資産を投資選定メニューに組み入れることが可能になります。
米国には約7,100万人が401(k)口座を保有しており、総資産規模は10兆ドル超です。仮にそのうちごく一部でもオルタナティブ資産へ流れれば、プライベート市場とデジタル資産に対する需要に、深遠な影響が及ぶことになります。
今後の手続き:60日間のパブリックコメント期間
これは提案規則(Proposed Rule)であり、現時点ではまだ発効していません。正式に開かれる60日間のパブリックコメント期間があります。利害関係者はregulations.govで規則識別番号RIN 1210-AC38を検索し、意見を提出できます。DOLはコメント期間終了後に寄せられた意見を総合的に分析し、必要であれば後の正式な決定としてどのように調整するかを判断します。
この記事「401(k)に暗号資産とプライベートファンドを組み入れ予定!米国労働省が新規ルールの提案を公表し、退職口座にオルタナティブ資産を開放」が最初に登場したのは鏈新聞 ABMediaです。