Autor original: Huang Wenjing, Chen Haoyang
Tudo acontece na véspera do TGE
No mundo Web3, os momentos mais dramáticos costumam ocorrer nas semanas que antecedem o TGE (Token Generation Event) do projeto.
Mankun tem recebido recentemente muitas consultas de funcionários de projetos do mercado de criptomoedas: denúncias de que os responsáveis pelo projeto recuperaram opções de tokens no momento do TGE, expulsaram membros-chave da equipe, etc., esses fenômenos são frequentes:
- Um desenvolvedor trabalhou arduamente por meses, quase tendo seu token lançado, mas de repente perdeu toda a motivação por causa de uma “reestruturação organizacional”;
- Um consultor inicial foi prometido “recompensas em tokens e participação na rodada de investimento”, mas após o aumento da popularidade do projeto, foi informado que “o modelo ainda não está definido” ou “em conformidade aguardando aprovação”, e os atrasos continuam;
- Outros, ao verificarem o whitepaper, veem claramente escrito que há um “pool de incentivo para a equipe de 10%”, mas na hora de receber, por motivos como “não atingir o desempenho” ou “ativar cláusulas de não concorrência”, acabam não recebendo nada.
Essas histórias parecem rumores, mas quase toda alta de mercado já as viu acontecer.
E, nesses casos, a parte passiva geralmente não é o investidor, mas os participantes que recebem incentivos — aqueles que realmente fazem o projeto acontecer.
Incentivos de tokens ≠ Incentivos de ações: diferenças fundamentais na lógica contratual
Muita gente, ao se deparar com incentivos em tokens pela primeira vez, os compara simplificadamente a “incentivos de ações na Web3”.
Mas, na verdade, há diferenças essenciais em natureza de direitos, regulamentação legal e design de contratos.
Em contratos de incentivo de ações, o objeto são as ações da empresa, que estão sob a jurisdição do direito societário.
A transferência de ações costuma ser limitada pelo direito de preferência dos acionistas, portanto, a empresa geralmente precisa declarar claramente em acordo de incentivo:
“Este incentivo não afetará os direitos do beneficiário devido à restrição de direito de preferência.”
Já em contratos de incentivo de tokens, o objeto é uma criptomoeda, sem o conceito de direitos de acionista, e não há necessidade de registro comercial ou transferência de ações.
Por outro lado, há outro risco: questões de regulamentação financeira e emissão conforme a lei.
Por isso, contratos de incentivo de tokens devem deixar bem claro:
“A empresa garante que este token foi emitido legalmente, não se trata de produto financeiro proibido na jurisdição; se mudanças regulatórias impedirem a distribuição, a empresa deverá fornecer compensação equivalente ou alternativas.”
Além disso, o contrato deve especificar:
- se o token possui atributos de negociação;
- se pode ser considerado um security token;
- se o projeto possui capacidade de emissão e uma rota legal de TGE.
Resumindo:
- Contratos de incentivo de ações focam na restrição e transferência de direitos internos à empresa;
- Contratos de incentivo de tokens focam na conformidade externa, riscos regulatórios e viabilidade de execução.
- Apesar de ambos serem “ferramentas de incentivo”, a lógica de um bom contrato é completamente diferente.
Para garantir seu Token, primeiro coloque a promessa no papel
Para realmente proteger seus direitos, o primeiro passo é fazer o projeto formalizar suas promessas por escrito. A seguir, alguns itens essenciais que você deve exigir:
- Assinar um “Acordo de Incentivo de Tokens” (Token Grant / Option / RTU / Warrant, etc.)
Contendo detalhes como quantidade de tokens, período de vesting, cliff, período de lock-up, modo de desbloqueio, etc. Sem documento escrito, todas as promessas são apenas “doce oral de airdrop”.
- Especificar condições de rescisão e aceleração (acceleration)
Deixe claro: em casos de “demissão sem justa causa” ou “mudança de controle da empresa”, você pode manter a parte já vestida? Isso ativará a “aceleração de vesting”? Essas condições determinarão se, após o TGE, você ainda receberá os tokens em caso de demissão.
- Confirmar o mecanismo de entrega
Incluindo o momento de distribuição, método de entrega, endereço na carteira na blockchain, se será por contrato inteligente ou por terceiros (Escrow). Assim evita-se o cenário de “o projeto lançou, mas ninguém recebeu os tokens”.
- Tratar de conformidade e questões fiscais
Cada jurisdição tem suas restrições. Se você atua na China continental, exija que o contrato declare: “Se por motivos regulatórios não for possível distribuir os tokens, a empresa deverá compensar em moeda fiduciária ou outra forma equivalente”.
Nos EUA e outros países, também deve ficar claro se se aplica a opção 83(b), o momento de tributação, planos de retenção de impostos, etc.
Essa parte pode parecer “complexa”, mas ela decide — seu token, no final, poderá realmente entrar na sua carteira. Se esses termos estiverem ausentes, o risco costuma se concentrar nos momentos mais críticos do projeto:
- Sem contrato escrito, fica difícil provar que houve promessa de incentivo, e legalmente pode nem mesmo ser reconhecido como “direito”;
- Sem mecanismo de vesting claro, a empresa pode interromper a distribuição a qualquer momento, alegando “não atingir metas” ou “não alcançar objetivos”;
- Sem cláusulas de entrega bem definidas, após o TGE, se o projeto atrasar a transferência, você não consegue reaver ou responsabilizar;
- Sem conformidade e planejamento fiscal, os tokens podem ser proibidos por regulamentação, e você ficará sem receber ou sem compensação.
Em outras palavras, quanto mais simples for o contrato, mais difícil será defender seus direitos.
Somente quando todos os pontos-chave estiverem claramente escritos no acordo, o incentivo em tokens deixará de ser uma “confiança oral” e passará a ser um “direito legal”.
Aquelas “pequenas letras” no contrato que parecem irrelevantes, mas são cruciais
Um contrato de incentivo de tokens bem elaborado não deve ser apenas um modelo genérico, mas deve esclarecer detalhes essenciais como:
- Quantidade e tipo de concessão: Token Grant, Option, RTU, etc., com quantidade precisa e rastreável;
- Regras de vesting: data de início, cliff, ritmo de liberação linear, alinhado ao momento do TGE;
- Lock-up e desbloqueio: duração do lock-up após o TGE, para evitar “desbloqueios antes do lançamento” e falsas promessas;
- Cláusulas de rescisão e aceleração: definir Good Leaver / Bad Leaver; proteção em caso de mudança de controle;
- Responsabilidade fiscal e declarações de conformidade: evitar violações às restrições de pagamento em criptomoedas na sua região;
- Cláusulas de resolução de disputas: incluir “arbitragem de emergência” ou “medidas cautelares”, garantindo direitos antes do TGE;
- Divulgação de riscos: informar sobre volatilidade de preço e riscos regulatórios, para evitar que o projeto se isente de responsabilidade alegando “não divulgar riscos”.
Cada uma dessas “cláusulas legais” corresponde a casos reais de prejuízos e litígios.
Para finalizar
No mundo Web3 realmente maduro, o código executa, o contrato garante a confiança.
Não deixe que seus esforços e contribuições se transformem em uma “incentivação de ar” (falsa promessa).
As promessas escritas, os contratos assinados e os registros na blockchain são sua segurança neste mundo de alta volatilidade.
Na próxima vez que o TGE chegar, que sua carteira não seja apenas uma captura de tela ou uma decepção, mas a prova concreta do seu valor, já escrito no contrato e realizado na cadeia.
