A cláusula do “homem-chave” do BDO Unibank protege Piki Lopez num acordo de empréstimo de 24,75 mil milhões de P”B”

A First Gen Corporation divulgou a 17 de abril que a BDO Unibank incluiu cláusulas contratuais que exigem a participação ativa contínua do CEO Federico “Piki” Lopez na First Philippine Holdings (FPH), como condição para acordos de empréstimo que apoiam a aquisição, pela empresa, de uma participação de 33% na Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). As disposições, designadas como “cláusulas key man” pela First Gen e como “poison pills” pela facção maioritária de Lopez, desencadeariam incumprimentos em empréstimos do grupo FPH caso Piki Lopez seja removido da sociedade holding.

Cartas de Crédito Standby e Financiamento de Projetos

De acordo com a divulgação, a BDO Unibank emitiu duas cartas de crédito standby (SBLCs) no valor total combinado de 24,75 mil milhões de pesos (P24.75 mil milhões) para apoiar a aquisição da participação da First Gen na PHEI. A PHEI está atualmente a construir o projeto de 600-megawatts (MW) Wawa Pumped Storage Hydro Project, em Rizal, e o projeto de 1.400-MW Pakil Pumped Storage Hydro Project, em Laguna, com ambos os projetos esperados para estarem operacionais até 2030.

A First Gen afirmou: “A emissão das SBLCs pela BDO em apoio à aquisição, pela First Gen, de uma participação de 33% nos projetos de pumped storage hydro, juntamente com acordos contratuais sobre a Alteração do Controlo da Gestão, demonstra o reconhecimento do banco de que a participação ativa contínua de FRL [Federico Rufino Lopez] no grupo FPH é necessária, vital e indispensável.”

Disposições sobre a Alteração do Controlo da Gestão

Os contratos de empréstimo contêm o que a First Gen denomina “declarações de continuidade da liderança”, que classificam qualquer alteração no controlo da gestão como um “Event of Default” (evento de incumprimento). De acordo com a divulgação da First Gen: “Os termos de compromisso da BDO são claros ao estabelecerem que manter o papel de FRL no grupo FPH é crítico, de modo que substituir FRL desencadeará incumprimentos nos contratos de empréstimo do grupo FPH. Esta estrutura não só assegura que o grupo FPH mantenha uma direção estratégica unificada sob FRL, como também destaca a ligação entre a situação financeira do grupo FPH e a sua liderança sob FRL.”

A First Gen declarou que as SBLCs foram “tornadas condicionadas às cláusulas exigidas pela BDO para assegurar a continuidade da liderança entre as unidades operacionais e subsidiárias do grupo de empresas First Philippine Holdings Corporation (FPH)”.

Definição da Cláusula Key Man e Contexto

A First Gen caracterizou a disposição como uma “cláusula key man”, descrevendo-a como “um mecanismo de proteção significativo para um parceiro de negócios” e como “uma disposição relativamente standard, frequentemente incluída em contratos para projetos em indústrias como energia e infraestrutura, que envolvem investimentos avultados”.

De acordo com a First Gen: “Esta ‘cláusula key man’ foi solicitada não por Piki Lopez, mas por Prime Infra de Razon”, indicando que a empresa do bilionário Ricky Razon pediu a proteção contratual. A First Gen acrescentou: “O pedido da Prime Infra para a inclusão das disposições de CMC [change of management control] mostra o nível de confiança e credibilidade que a Prime Infra tem em FRL e na sua equipa de gestão.”

A facção maioritária de Lopez, liderada pelo antigo CEO da ABS-CBN Eugenio “Gabby” Lopez III, caracterizou disposições semelhantes no acordo de gás natural da Prime Infra com a First Gen como uma “poison pill”, concebida para impedir que Piki seja afastado e para permitir a Razon comprar a First Gen com desconto caso Piki seja removido.

Estrutura do Grupo FPH e Liderança

A First Philippine Holdings, liderada por Piki Lopez como CEO, inclui a First Gen Corporation, a Batangas Cogeneration Corporation, a First Philippine Electric Corporation, a Rockwell Land Corporation e a First Balfour Inc. como subsidiárias. A First Gen afirmou que a empresa “tem consistentemente demonstrado rentabilidade, com os seus lucros a excederem 100 mil milhões de pesos (P100 mil milhões) durante os últimos cinco anos”.

A BDO Unibank, parte do SM Group da família Sy, é o maior banco das Filipinas em termos de recursos totais e número de máquinas de multibanco automatizadas. O seu presidente e CEO é Nestor Tan. A BDO recusou comentar a declaração da imprensa da First Gen, segundo a divulgação.

Disputa Mais Alargada da Família Lopez

Piki Lopez foi afastado pela facção maioritária de Lopez, de Lopez Inc., a empresa holding privada da família Lopez, em fevereiro, numa votação de 5-2, embora entretanto um tribunal tenha emitido uma ordem que impede a sua remoção. O conflito centrou-se em visões concorrentes para a direção estratégica do grupo Lopez, com a facção maioritária a procurar mudanças de gestão que despoletariam estas proteções contratuais.

Sindicato de Financiamento da Prime Infra

A Prime Infra anunciou a 12 de março que celebrou acordos de financiamento no valor de 273 mil milhões de pesos (P273 mil milhões) para apoiar o desenvolvimento do seu portefólio de pumped storage de 2-gigawatts. O acordo de financiamento envolveu credores locais e estrangeiros: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd. e Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

A Prime Infra descreveu o seu portefólio de pumped storage hydro como projetos de “capacidade de armazenamento de energia de longa duração” de “importância nacional”, esperados para “fornecer compensação em larga escala da rede, fiabilidade do sistema e integração de energia renovável para o sistema elétrico de Luzon”. Segundo a Prime Infra, a tecnologia de pumped storage “permite armazenar energia bombeando água para um reservatório superior durante as horas fora de ponta e libertando-a para gerar energia durante a procura de ponta”, e “ajuda a estabilizar a rede e a gerir fontes de energia renovável intermitentes como vento e solar”.