Как сделать так, чтобы «компания по платежам с использованием стейблкоинов» работала легально и в соответствии с нормативами в Сингапуре: практический чек-лист для основателей

2026-01-07 02:28:50

Статья: адвокат Ян Ци

Стейблкоины все чаще используются компаниями для расчетов, трансграничных платежей, управления капиталом и B2B-платежей. Но в Сингапуре «использование стейблкоинов для платежей» зачастую не является чисто продуктовой проблемой, а представляет собой комплексный проект, включающий границы регулирования + AML/CFT противодействие отмыванию денег + управление технологическими рисками.

Эта статья объясняет ключевой путь в формате «предприниматель может реализовать»: сначала разъясните бизнес-модель, затем наладьте лицензионную и нормативную систему — и вы значительно снизите риск нарушения правил и последующих затрат на исправление.

Примечание: данная статья носит общий информационный характер и не является юридической консультацией. Итоговые выводы о соответствии нормативам зависят от вашего торгового процесса, типа клиентов, способов обращения с капиталом / токенами и контроля.

Сделайте самый важный шаг: «нарисуйте» ваш бизнес

Перед обсуждением конкретных шагов реализации, пожалуйста, руководитель бизнеса подготовьте одностраничную схему потоков капитала / токенов (Flow), ответив хотя бы на следующие вопросы:

Кто ваши клиенты: физические лица / торговцы / компании из определенной отрасли или сектора?

Вы владеете или контролируете стейблкоины клиента (хранение, контроль приватных ключей, мультиподписи)?

Вы осуществляете обмен фиатных денег ↔ стейблкоины или стейблкоинов ↔ стейблкоинов?

Вы способствуете переводам (A переводит B, торговец получает платеж, компания платит)?

Клиенты находятся в Сингапуре или за рубежом? Вы «предоставляете услуги за границей для зарубежных клиентов»?

Вы являетесь эмитентом стейблкоинов или просто используете сторонние стейблкоины (например, USDC/USDT и т.п.)?

Эта схема Flow определяет, какие регуляторные действия могут быть вызваны, и какие системы соответствия вам нужны.

Оценка лицензий: большинство платежей со стейблкоинами попадают под рамки PSA (возможно, также под FSMA)

В Сингапуре деятельность по платежам со стейблкоинами обычно подпадает под регулирование «Закона о платежных услугах» (PSA), особенно в отношении деятельности, связанной с цифровыми платежными токенами (DPT) (переводы, обмен, хранение и т.п.). Также, если вы предоставляете услуги цифровых токенов за границей, это может активировать требования FSMA.

Общие бизнес-модели и «возможные регуляторные триггеры»

Прием платежей + расчет / клиринг стейблкоинов: часто вызывает необходимость лицензирования DPT; если есть обработка карт, переводы, трансграничные платежи — могут добавляться другие виды платежных услуг PSA.

Кошельки / хранение (вы управляете активами клиента): обычно считается одним из высокорискованных элементов (особенно если вы контролируете приватные ключи или разрешаете переводы).

OTC / обмен / маркетмейкинг: обычно вызывает требования к DPT.

Эмиссия собственных стейблкоинов: вызывает необходимость обсуждения включения в «рамки регулирования эмитента», что значительно повышает требования к соответствию.

Практический совет: не начинайте с вопроса «какую лицензию я хочу получить», а с вопроса «какие регулируемые действия я совершаю». Регуляторное решение всегда основывается на сути транзакции.

Если вы планируете выпускать стейблкоины: сначала решите, идти ли по пути «регулируемого MAS стейблкоина»

Если вы не просто используете существующие стейблкоины, а планируете выпускать собственные, то путь соответствия будет полностью другим. Обычно вам потребуется соответствовать более строгим требованиям (например, резервные активы, механизмы выкупа, раскрытие информации, аудит и управление операционными рисками).

Вывод очень прост:

Не выпускаете: сосредоточьтесь на системе соответствия «DPT / поставщик платежных услуг» (особенно AML и технологические риски).

Выпускаете: необходимо структурировать «резервы, выкуп, аудит, раскрытие, управление» на уровне организации.

Столпы соответствия 1: AML/CFT (противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма)

В бизнесе, связанном со стейблкоинами / цифровыми токенами, ** AML и противодействие финансированию терроризма (CFT) ** — самые важные аспекты, на которые обращает внимание регулятор.

Вы должны иметь следующую «практическую» систему:

Оценка рисков на уровне компании (EWRA)

Риски продукта, клиента, региона, каналов

Каких клиентов нужно более тщательно проверять (EDD)? Кого нужно отклонять?

Проверка клиентов (KYC/CDD/EDD)

Идентификация и верификация личности, идентификация бенефициарных владельцев (например, корпоративных клиентов)

Проверка санкций и PEP (политически значимых лиц)

Правила для высокорискованных сценариев (например, анонимность, сложные структуры, чувствительные регионы)

Мониторинг транзакций и обработка подозрительных операций (STR)

Правила мониторинга / сценарии (например, частое дробление транзакций, быстрые входы и выходы, связь с подозрительными адресами)

Управление делами и механизм повышения уровня (кто расследует, кто утверждает, как сохраняется доказательная база)

Обучение сотрудников и ежегодная проверка / независимый аудит

Анализ на блокчейне / оценка рисков кошельков (рекомендуется начать как можно раньше)

Насколько «законно» это зависит от бизнес-модели, но с практической точки зрения, отслеживание средств на блокчейне и оценка рисков адресов всё больше приближаются к «стандартам отрасли», особенно при обслуживании высокорискованных секторов, трансграничных операций или предоставлении функций хранения / перевода.

Столпы соответствия 2: маркетинг и реклама — избегайте превращения в «массовую крипто-рекламу»

В Сингапуре продвижение услуг, связанных с цифровыми токенами, строго регулируется. Многие команды не «застревают» на продукте, а «умирают» из-за методов продвижения: массовый маркетинг, преувеличение доходов, умаление рисков, привлечение широкой аудитории — всё это очень чувствительно.

Более безопасный подход обычно включает:

B2B-подход (торговцы, компании, организации)

Более «профессиональные» каналы: отраслевые конференции, закрытые встречи, рекомендации партнеров, таргетированный контент-маркетинг

Четкое раскрытие рисков: избегайте «легкомысленных» заявлений, «гарантированных доходов», «гарантированного сохранения капитала»

Кратко: рост возможен, но нельзя использовать «спекулятивные нарративы» для привлечения клиентов.

Столпы соответствия 3: технологические риски, безопасность хранения и аутсорсинг (TRM + Outsourcing)

Компания по платежам со стейблкоинами — это «финансы + программное обеспечение». Регулятор обратит внимание на вашу способность управлять технологическими рисками на уровне организации, особенно:

Управление кошельками и ключами (Custody / Key Management)

Разделение полномочий, механизмы утверждения, мультиподписи / многоуровневое разрешение

Полная логика цепочки и возможность аудита

Двойная проверка / многостороннее разрешение ключевых операций

Кибербезопасность и реагирование на инциденты

Управление уязвимостями, тестирование на проникновение, патчи и настройка систем

План реагирования и тренировки (tabletop exercises)

Резервное копирование, восстановление, бизнес-непрерывность (BCP)

Управление поставщиками / аутсорсинг (особенно важно) — вероятно, вы будете привлекать облачные сервисы, KYC-провайдеров, инструменты анализа на блокчейне, инфраструктуру кошельков. Регулятор обратит внимание на:

Проверку поставщиков и оценку рисков

Условия контрактов (право на аудит, защита данных, ограничения субподряда, механизмы выхода)

Альтернативные планы и экстренные меры по ключевым поставщикам

Столпы соответствия 4: защита персональных данных (PDPA)

Если вы занимаетесь KYC, собираете информацию о клиентах, транзакции, устройства — вы обязаны соблюдать требования PDPA в Сингапуре. Рекомендуется начать с двух «низкозатратных и высокоэффективных» действий:

Назначьте DPO (ответственного за защиту данных) и установите каналы связи

Создайте карту данных: что собираете, для чего, где храните, с кем делитесь, как долго храните

План действий для основателей: Day 0 → Day 90

Day 0–15: сначала четко определите границы

Нарисуйте схему потоков капитала / токенов (Flow)

Определите, будете ли хранить, обменивать, переводить, клиенты в SG или за границей

Первоначально определите, какие «регулируемые действия» вы вызываете

Day 15–45: создайте нормативную основу

AML/CFT: оценка рисков, KYC/CDD/EDD, мониторинг и STR

Технологические риски: кошельки / ключи, безопасность, реагирование

Аутсорсинг: проверка поставщиков + договоры + планы выхода

PDPA: DPO, политика конфиденциальности, хранение и доступ к данным

Day 45–90: сделайте соответствие «операционным»

Запустите инструменты скрининга и мониторинга, создайте систему делопроизводства и хранения доказательств

Обучите сотрудников, внедрите механизмы отчетности и внутреннего контроля

Подготовьте лицензионные и нормативные пакеты (структура управления, процедуры, архитектура, процессы, цепочка доказательств)

Заключение: соответствие — это не «затраты», а барьер для масштабирования и долгосрочного успеха

Платежи со стейблкоинами можно реализовать быстро, но соответствие должно быть еще быстрее. Надежно реализуйте границы регулирования, AML и управление технологическими рисками — и ваш бизнес станет проще в привлечении институциональных партнеров, прохождении проверок и в критические моменты «выдержит проверку».

USDC0,02%

Посмотреть Оригинал

На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .