Заголовок: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор: Justin Bechler, OG биткоина
Перевод: Ismay, BlockBeats
Редакционная заметка: В этой статье подробно разобраны поразительные финансовые махинации, стоящие за David Bailey и его контролируемой компанией Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу через «пустышку» до падения на 99% после входа мелких инвесторов, а затем — использования разрозненной публичной компании для высокооценочного приобретения своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства.
Это жесткое расследование о жадности, соблюдении правил и капитализме инфлюенсеров. Оно предупреждает нас: когда вера превращается в финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизацией жадности, мелкие инвесторы оказываются последней линией ликвидности. Поняв эту историю, вы сможете быть чуть более бдительными при следующем «сигнале» от крупного игрока, и чуть менее слепо следовать за толпой.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром Давид Бейли использовал компанию с рыночной капитализацией, которая исчезла на 99%, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — и при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы купили первую акцию, эта финансовая афера уже была «заблокирована».
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с начала.
Май 2025 года: зомби-компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings, созданной Давидом Бейли, — компанией по резервированию биткоинов.
За несколько дней цена взлетает с 2 до более чем 30 долларов, инвесторы массово заходят. Биткоин-инфлюенсеры ликуют, Бейли даже сравнивает себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.
Через девять месяцев цена падает до 29 центов, а Бейли только что купил свою компанию за эти акции.
«Памп» (накачка)
Механизм устроен очень хитро.
Изначально KindlyMD — это никому не нужная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings через обратное слияние выходит на биржу, при этом привлечено 510 миллионов долларов PIPE (частных инвестиций) и 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций.
На бумаге — это создание гиганта по резервированию биткоинов, а новые биткоин-инфлюенсеры активно рассказывают, почему стоит покупать $NAKA (конечно, ради большего количества биткоинов).
За несколько дней NAKA достигает удивительного мультипликатора 23 по NAV, что означает, что спекулянты платят 23 доллара за каждый доллар биткоинов, который компания держит.
Майкл Сэйлор с MicroStrategy никогда не достигал такого уровня премии. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход и руководителя, который не занимается махинациями с транзакционной структурой ради личной выгоды.
Инсайдеры знают секрет, недоступный мелким инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили акции по цене 1,12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллару и выше.
Эта информационная асимметрия заложена в структуру с самого начала.
В июне Бейли завершает еще один PIPE — на 51,5 миллиона долларов по цене 5 долларов за акцию. Хотя инвесторы платят значительно меньше, чем розничные, их цена все равно выше минимальной — 1,12 доллара, и в итоге они тоже «попались».
Бейли празднует завершение финансирования, заявляя, что за менее чем 72 часа спрос был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
«Дамп» (сброс)
К сентябрю NAKA уже упала на 96%.
Инвесторы PIPE, купившие акции по 1,12 доллара, после завершения слияния в августе наконец-то смогли зафиксировать прибыль — и сделали это.
Ответ Бейли — весьма странный для руководителя публичной компании: он говорит тем, кто занимается спекуляциями, чтобы те уходили.
И они уходят.
Цена продолжает падать. Преодолевает 1 доллар, 50 центов, 30 центов. Компания, которая держит около 5765 биткоинов (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее чем в 300 миллионов.
Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости его активов — это показывает, как инвесторы воспринимают управленческую команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.
Спираль долгов
Когда цена рушится, Бейли словно игрок в казино, меняющий кредиторов.
Изначальная структура включала 200 миллионов долларов конвертируемых облигаций от Yorkville Advisors с ценой конвертации 2,80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным источником поглощения доли.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending 203 миллиона долларов под 7% годовых для выкупа Yorkville и погашения процентов.
Через четыре дня, 7 октября, они взяли еще 206 миллионов долларов USDT под 7% у Antalpha для погашения Two Prime. Срок кредита — 30 дней (с возможностью продления на 30). За неделю они заменили конвертируемые облигации на краткосрочный кредит, а затем — на мостовой заем на 30 дней.
План был — превратить мостовой заем в 250 миллионов долларов 5-летних обеспеченных конвертируемых облигаций Antalpha. Новые облигации должны были погасить мостовой заем, а тот — старые конвертируемые облигации.
Но эти 250 миллионов так и не были выпущены по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken 210 миллионов долларов USDT под 8% с залогом в биткоинах — 150% сверх залога.
Посчитаем: кредитор получил биткоинов на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога по кредиту в 210 миллионов. Если цена биткоина упадет до нуля, Kraken заберет залог. Если биткоин снизится на 33%, Kraken останется без потерь. На каждом этапе этой игры кредитор защищен, а обычные акционеры — полностью страдают от обратной реакции рынка.
Каждый новый заем — это еще один узел на шее.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto, что из-за 30-дневного снижения цены ниже 1 доллара компания рискует быть исключенной из листинга. Необходимо восстановить соответствие до 8 июня 2026 года — 10 торговых дней подряд цена должна быть выше 1 доллара.
Текущая цена — 29 центов.
Если компания снимется с листинга, Nakamoto не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), не сможет выпускать конвертируемые облигации и использовать акции для поглощений. Все, что создал Бейли в этой «оболочке», зависит от сохранения статуса листинга на NASDAQ, который сейчас недостижим.
Бухгалтерский кризис
В ноябре Nakamoto подает в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния не может своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превышает чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых лишь часть компенсирована бухгалтерской прибылью в 21,8 миллиона долларов по условным обязательствам. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для хранения биткоинов, даже не может вовремя сдать отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявляет о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретая BTC Inc и UTXO Management.
BTC Inc владеет Bitcoin Magazine и организует крупнейшую биткоин-конференцию. UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Бейли — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Брэндону Грину, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционеров.
Сегодняшняя сделка полностью финансируется за счет акций Nakamoto, по цене 1,12 доллара, согласно исходному договору с маркетинговой службой, — в то время как $NAKA отчаянно пытается вернуться к 0,29 доллара.
Оценка акций, полученных компанией Бейли, почти в четыре раза превышает текущую рыночную цену. Владельцы ценных бумаг BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций, что по рыночной стоимости составляет 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1,12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при падении — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контракте. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1,12 или по 0,29 доллара — существующие акционеры были значительно размыты этим количеством.
Без дополнительного одобрения акционеров, поскольку опционы были заложены в первоначальные документы слияния, а голосование по этим документам прошло, когда цена NAKA была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они фактически разрешили будущие покупки их приватных бизнесов по завышенной цене, а их акции — исчезают.
Структура сделок в своих интересах
Если посмотреть шире, вся эта схема выглядит почти изящной.
Бейли создал Nakamoto Holdings, объединил его с публичной компанией через KindlyMD, собрав 710 миллионов долларов. На волне ажиотажа цена взлетела до 23-кратной NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1,12 доллара, а публичные — по 20–30 раз выше. Потом цена рухнула на 99%.
За это время компания трижды меняла кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагалось конвертировать в акции при более высокой цене.
Теперь, когда цена упала ниже 30 центов, Бейли использует этот опустошенный инструмент, по условиям, согласованным на пике, чтобы поглотить свою частную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD — это был Троянский конь, а покупка BTC Inc — настоящий payload.
Бейли с самого начала говорил нам: в первом пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов.
MSA — публично раскрыт, условия опционов — тоже. Всё юридически в порядке, всё прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда скрыта в тоннах документов, которые никто не читает.
Этот человек, управляющий «Bitcoin Magazine», организующий крупнейшую биткоин-конференцию и позиционирующий себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости для своих акционеров, и теперь использует её для завышенной покупки своих же бизнесов.
Он сравнивал себя с Медичи. Но хотя Медичи зарабатывали на своих сделках, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда инфлюенсерская культура сталкивается с публичным рынком.
Выход ликвидности
Давид Бейли собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов с шести континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую империю на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин в центр мировых рынков. Он обещал, что их имена войдут в историю.
Но он дал им 99% убытка.
Он установил цену PIPE в 1,12 доллара, а розничные — по 28 долларов. Он включил в документы опцион на покупку своей компании, не понимая, что делают акционеры. За неделю он сменил трех кредиторов, чтобы не допустить краха долга в 200 миллионов долларов, и при этом потерял 14 миллионов долларов на погашении долгов. Он продавал биткоины из резервов, которые должны были только храниться, — и при этом терпел убытки. Он даже не смог вовремя сдать квартальные отчеты. А когда цена упала до 29 центов…
Когда руины были разобраны, а доверие мелких инвесторов — разрушено, он реализовал опцион на покупку, воспользовался обломками их инвестиций и за четыре раза рыночной стоимости приобрел свою частную империю.
Бейли владеет 11 миллионами акций по цене 1,12 доллара. Adam Back — почти 9 миллионов. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — все они входили по ценам, которые учителя, грузчики или первые инвесторы никогда не получат. Они формируют нарратив биткоина, проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в верующих, а верующих — в тех, кто покупает по завышенной цене.
Теперь Бейли владеет «Bitcoin Magazine», крупнейшей биткоин-конференцией и хедж-фондом, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью его биткоинов, и все приобретения сделаны за акции в четыре раза выше рыночной стоимости, еще до того, как мелкие инвесторы вошли.
И это еще не конец.
Nakamoto уже подал в SEC заявку на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Бейли контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет «полку» — возможность продолжать выпускать акции под залог биткоинов, пока не исчерпает всю ценность.
Когда криптосообщество отдаст ключи маркетологам и инфлюенсерам? Почему, когда они уезжают, все еще удивляются?
