Заголовок: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Автор: Justin Bechler, OG биткоина
Перевод: Ismay, BlockBeats
Редакционная заметка: В этой статье подробно разобраны поразительные финансовые махинации, стоящие за David Bailey и его контролируемой компанией Nakamoto Holdings ($NAKA). От безумного роста при выходе на биржу до падения на 99% после массового входа мелких инвесторов, а затем использования разрозненной компании с высокой премией для выкупа своих частных предприятий — это тщательно спланированная схема, основанная на информационной асимметрии и лазейках в правилах, — перенос богатства в руки немногих.
Это жесткое расследование о жадности, соблюдении правил и капитализме интернет-знаменитостей. Оно предупреждает нас, что когда вера превращается в финансовый продукт, а лозунги децентрализации сталкиваются с централизационной жадностью, мелкие инвесторы оказываются последней линией ликвидности. Поняв эту историю, вы, возможно, будете более бдительны при следующем крупном движении рынка и меньше поддадитесь слепому следованию за крупными игроками.
Ниже — полный текст:
Сегодня утром David Bailey использовал компанию с рыночной капитализацией, которая обесценилась на 99%, чтобы по цене в четыре раза выше текущей купить два своих частных бизнеса — при этом совершенно без голосования акционеров.
Самое удивительное — еще до того, как мелкие инвесторы приобрели первую акцию, эта финансовая афера уже была полностью подготовлена.
Чтобы понять, как это было сделано, нужно начать с начала.
Май 2025 года. Мертвая компания KindlyMD объявляет о слиянии с Nakamoto Holdings, созданной David Bailey, — инструментом для хранения биткоинов.
За несколько дней цена взлетает с 2 до более чем 30 долларов, и мелкие инвесторы устремляются в рынок. Биткоин-инфлюенсеры ликуют, Bailey даже сравнивает себя с семьями Морган, Медичи и Ротшильдов.
Через девять месяцев цена падает до 29 центов, а Bailey только что купил свою компанию за эти акции.
Памп (The Pump)
Механизм устроен очень хитро.
Изначально KindlyMD — это никому не нужная микроскопическая компания на NASDAQ. Nakamoto Holdings через обратное слияние вышла на биржу, при этом за ней стоит PIPE-инвестиции на сумму 510 миллионов долларов и конвертируемые облигации на 200 миллионов долларов.
На бумаге это выглядит как создание гиганта по резервам биткоинов, и новые биткоин-инфлюенсеры активно рассказывают, почему нужно покупать $NAKA (естественно, ради большего количества биткоинов).
За несколько дней коэффициент рыночной стоимости к NAV достиг 23, что означает, что спекулянты платили 23 доллара за каждый доллар биткоинов, которыми владеет компания.
Майкл Сэйлор и его MicroStrategy никогда не достигали такого премиума. Разница в том, что MicroStrategy имеет многолетний опыт, реальный доход и руководителя, который не занимается махинациями с структурой сделок ради личной выгоды.
Инсайдеры знают секрет, недоступный мелким инвесторам. PIPE-инвесторы — среди них известные противники BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp и Adam Back — получили акции по цене 1,12 доллара за штуку. А мелкие инвесторы покупали по 28, 30, 31 доллара и выше.
Эта информационная асимметрия заложена в структуру с самого начала.
В июне Bailey привлек еще 51,5 миллиона долларов через PIPE по цене 5 долларов за акцию. Хотя инвесторы входили по значительно более низкой цене, чем публичные покупатели, они все равно оказались в ловушке.
Bailey радостно объявил о завершении финансирования, заявив, что за менее чем 72 часа спрос был очень высоким.
Рассмотрим стратегию подробнее.
Слив (The Dump)
К сентябрю NAKA упала на 96%.
Инвесторы PIPE, приобретавшие акции по 1,12 доллара, наконец смогли реализовать свои позиции после слияния в августе, и они это сделали.
Ответ Bailey для CEO публичной компании был весьма странным — он призвал спекулянтов, просто играющих на коротких позициях, уйти.
И они действительно ушли.
Цена продолжала падать. Пробила отметки в 1 доллар, 50 центов, 30 центов. Компания, владеющая примерно 5765 биткоинами (более 500 миллионов долларов), теперь оценивается менее чем в 300 миллионов.
Рынок оценивает Nakamoto даже ниже стоимости его биткоинов на балансовом отчете, что говорит о том, как инвесторы воспринимают управленческую команду и структуру компании, скрытую за этими биткоинами.
Спираль долгов
Когда цена акций рухнула, Bailey, как азартный игрок на казино, постоянно менял кредиторов.
Изначальная структура включала конвертируемые облигации от Yorkville Advisors на 200 миллионов долларов с ценой конвертации 2,80 доллара. Когда цена NAKA упала ниже этой отметки, облигации стали потенциальным источником поглощения доли.
3 октября Nakamoto взял у Two Prime Lending кредит на 203 миллиона долларов с целью выкупа Yorkville и погашения процентов.
Через четыре дня, 7 октября, они взяли еще 206 миллионов долларов в USDT под 7% годовых у Antalpha для погашения Two Prime. Срок кредита — 30 дней с возможностью продления на 30. За неделю они заменили конвертируемые облигации на кредит и снова — на мостовой кредит на 30 дней.
Изначально планировалось перевести мостовой кредит в 250 миллионов долларов 5-летних обеспеченных конвертируемых облигаций Antalpha. Новый конвертируемый займ должен был заменить мостовой, а тот — старый.
Но эти 250 миллионов так и не были выпущены по условиям Antalpha.
16 декабря Nakamoto взял у Kraken заем в 210 миллионов долларов USDT под 8% годовых, обеспеченный биткоинами в резерве с превышением залога в 150%.
Посчитаем: кредитор держит биткоины на сумму 315 миллионов долларов в качестве залога по кредиту в 210 миллионов. Если цена NAKA упадет до нуля, Kraken заберет залог. Если биткоин подешевеет на 33%, Kraken останется без потерь. На каждом этапе этой игры кредиторы защищены, а обычные акционеры несут все риски обратной реакции рынка.
Каждая новая займ — это все большее давление.
Обратный отсчет
10 декабря NASDAQ уведомил Nakamoto о возможном исключении из листинга из-за того, что цена акций держится ниже 1 доллара в течение 30 рабочих дней. Компания должна восстановить соответствие до 8 июня 2026 года, то есть закрыть цену выше 1 доллара в течение 10 торговых дней.
Сейчас цена — 29 центов.
Если компания будет исключена, Nakamoto не сможет выпускать акции по рыночной цене (ATM), конвертируемые облигации или использовать акции как средство поглощения. Все, что создал Bailey внутри этого «оболочки», зависит от поддержания статуса листинга на NASDAQ, который сейчас невозможно.
Бухгалтерский кошмар
В ноябре Nakamoto подала в SEC форму 12b-25, признавая, что из-за сложности учета после слияния не может своевременно представить квартальные отчеты. Первичные данные показывают правду:
Поглощение Nakamoto привело к убыткам в 59,75 миллиона долларов (цена покупки превышала чистую стоимость активов)
Нереализованные убытки по цифровым активам — 22,07 миллиона долларов
Реализованные убытки от продажи биткоинов — 1,41 миллиона долларов
Погашение долгов в рамках рефинансирования — 14,45 миллиона долларов
Общий убыток за квартал — около 97 миллионов долларов, из которых лишь часть компенсирована потенциальной прибылью по обязательствам на 21,8 миллиона долларов. Эта компания, которая должна была стать идеальным инструментом для хранения биткоинов, даже не может своевременно сдать бухгалтерскую отчетность.
Грабеж
Это возвращает нас к сегодняшнему утру.
Nakamoto объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии, приобретении BTC Inc и UTXO Management. BTC Inc владеет Bitcoin Magazine и организует крупнейшую биткоин-конференцию. UTXO управляет хедж-фондом, сосредоточенным на биткоинах.
Bailey — председатель и CEO Nakamoto.
Он же — основатель BTC Inc и UTXO.
Он — покупатель, продавец и утверждающий директор.
Но за несколько недель до сделки он тихо передал должность CEO Brandon Greene, создав тонкую прослойку между собой и компанией, которую он собирался купить за счет акционерных прав.
Сегодняшняя сделка полностью финансируется за счет акций Nakamoto, по цене 1,12 доллара, согласно исходному договору маркетинговых услуг, в то время как $NAKA отчаянно пытается вернуться к 0,29 доллара.
Акции, полученные Bailey, оцениваются почти в четыре раза выше текущей рыночной цены. Акционеры BTC Inc и UTXO получат 363,6 миллиона акций по рыночной стоимости, что составляет примерно 107,3 миллиона долларов.
Но эти акции были выпущены по цене 1,12 доллара, что означает, что сделка была построена, когда цена NAKA была на пике, а при падении — условия не пересматривались.
Забудьте о фиктивных ценах в контракте. Главное — 363,6 миллиона новых акций только что вошли в обращение. Независимо от того, что написано в документах — по 1,12 или по 0,29 доллара — существующие акционеры были значительно разбавлены. Цена 1,12 доллара — это привилегия для продавцов, а разбавление — реальность.
Дополнительного одобрения акционеров не требуется, так как опционы на рост были заложены в первоначальные документы слияния, и голосование по этим вопросам уже прошло, когда цена NAKA была в районе 20–30 долларов.
Мелкие инвесторы, одобрившие эти условия, даже не подозревали, что они разрешили будущие выкупы за высокую премию, а в это время их акции исчезали.
Структура сделок в своих интересах
Если посмотреть шире, вся эта схема выглядит почти изящной.
Bailey создал Nakamoto Holdings. Через KindlyMD он включил ее в листинговую компанию и собрал 710 миллионов долларов. Под влиянием мелких инвесторов цена взлетела до 23-кратной NAV. PIPE-инвесторы вошли по 1,12 доллара, а публичные — по 20–30 раз выше. Затем цена рухнула на 99%.
За это время компания трижды меняла кредиторов, пытаясь управлять долгом в 200 миллионов долларов, который изначально предполагал конвертацию в акции при более высокой цене.
Теперь, когда эта раздутая цена упала ниже 30 центов, Bailey использует этот опустошенный инструмент, по условиям, согласованным на пике, чтобы поглотить свою личную империю. Первоначальное слияние с KindlyMD было Троянским конем, а покупка BTC Inc — настоящим payload.
Bailey с самого начала говорил нам: в первом пресс-релизе он заявил, что Nakamoto приобретет BTC Inc, что зависит от аудита и исполнения опционов. MSA — публично представлен, условия опционов раскрыты. Всё юридически корректно и полностью прозрачно — как и вся сложная финансовая инженерия, правда, скрытая в тоннах документов, которые никто не читает.
Человек, управляющий «Bitcoin Magazine», организующий крупнейшую биткоин-конференцию и позиционирующий себя лидером биткоин-движения, создал публичную компанию, уничтожив 99% стоимости для своих акционеров, и теперь использует ее для премиум-покупки своих же предприятий.
Он сравнивал себя с Медичи. По крайней мере, Медичи до того, как начали брать с них дань, создавали ценность для Флоренции.
Nakamoto — это результат того, что происходит, когда интернет-звезды сталкиваются с публичным рынком.
Выход из ликвидности
Bailey собрал 710 миллионов долларов у более чем 200 инвесторов со всех континентов. Он обещал им будущее, подобное Морганам, Медичи и Ротшильдам — финансовую империю на базе биткоинов. Он говорил, что Nakamoto выведет биткоин на центр мировых рынков. Что их имена войдут в историю.
Но он дал им убытки в 99%.
Он установил цену PIPE в 1,12 доллара, а мелкие инвесторы покупали по 28 долларов. Он включил в документы опционы на выкуп своей компании, не объяснив этого акционерам. За неделю он сменил трех кредиторов, чтобы не допустить краха долга в 200 миллионов долларов, и при этом потерял 14 миллионов долларов на погашении долгов. Он продавал биткоины из резервов по убыточной цене, хотя должен был их только держать. Даже своевременно не сдал квартальные отчеты. А когда цена упала до 29 центов…
Когда руины были разобраны, доверчивые мелкие инвесторы были полностью обмануты, и Bailey реализовал опцион на рост, купив свою личную империю по цене в четыре раза выше рыночной.
Bailey владеет 11 миллионами акций по цене 1,12 доллара. Adam Back — почти 9 миллионов. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Wu Jihan — все они входили по ценам, недоступным учителям, грузчикам или первичным инвесторам. Это те, кто формируют нарратив о биткоине: проводят конференции, публикуют журналы, управляют фондами, пишут твиты. Они — цепочка веры, превращающая скептиков в последователей, а последователей — в тех, кто покупает по высоким ценам.
Теперь Bailey владеет «Bitcoin Magazine», биткоин-конференциями и хедж-фондом, все это — внутри публичной компании с рыночной капитализацией, лишь небольшой частью которой являются его биткоин-активы, а все приобретения — за счет акций в четыре раза превышающих рыночную цену, причем все это было одобрено еще до того, как мелкие инвесторы успели войти.
И у него еще есть планы.
Nakamoto уже подала заявку в SEC на выпуск акций на сумму 5 миллиардов долларов по рыночной цене (ATM). Bailey контролирует медиа, конференции, хедж-фонды и имеет «shelf registration» — возможность продолжать выпускать акции, обеспеченные биткоинами, пока не исчерпает всю их ценность.
Когда криптосообщество передало ключи маркетологам и инфлюенсерам? Почему, когда они уезжают, все еще удивляются?
