Пункт «Key Man Clause» в BDO Unibank защищает Пики Лопеса в сделке по кредиту на 24,75 млрд песо

First Gen Corporation сообщила 17 апреля, что BDO Unibank включил в договорные положения требования о сохранении постоянного активного участия генерального директора Федерико «Пики» Лопеса в First Philippine Holdings (FPH) в качестве условия для кредитных соглашений, поддерживающих приобретение компанией доли 33% в Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). Эти положения, которые First Gen называет «key man clauses», а большинство фракции Лопес — «poison pills», запустят дефолты по кредитам группы FPH, если Пики Лопес будет выведен из холдинговой компании.

Безотзывные аккредитивы и проектное финансирование

BDO Unibank выпустил два безотзывных аккредитива (SBLCs) на общую сумму 24,75 млрд песо в поддержку приобретения First Gen своей доли в PHEI, говорится в сообщении. В настоящее время PHEI строит 600-мегаваттный (MW) проект гидроаккумулирования Wawa Pumped Storage Hydro Project в провинции Рисаль и проект Pakil Pumped Storage Hydro Project мощностью 1 400 МВт в Лагуне; ожидается, что оба проекта будут введены в эксплуатацию к 2030 году.

First Gen заявил: «Выпуск BDO SBLC в поддержку приобретения First Gen доли 33% в проектах гидроаккумулирования, в сочетании с договорными договоренностями о Change in Management Control, демонстрирует признание банком того, что сохранение постоянного активного участия FRL [Federico Rufino Lopez] в группе FPH необходимо, жизненно важно и незаменимо».

Положения о Change of Management Control

Кредитные соглашения содержат положения, которые First Gen называет «leadership continuity covenants» и которые классифицируют любые изменения в управлении как «Event of Default». Согласно сообщению First Gen: «Условия BDO по обязательствам четко указывают, что сохранение роли FRL в группе FPH имеет решающее значение, так что замена FRL приведет к наступлению дефолтов по кредитным соглашениям группы FPH. Такая структура не только гарантирует, что группа FPH сохраняет единую стратегическую направленность под руководством FRL, но и подчеркивает связь между финансовым положением группы FPH и ее руководством под руководством FRL».

First Gen заявил, что SBLC были «обусловлены ковенантами, требуемыми BDO, чтобы обеспечить преемственность руководства во всех операционных сегментах и дочерних компаниях группы компаний First Philippine Holdings Corporation (FPH)».

Определение key man clause и контекст

First Gen охарактеризовал данное положение как «key man clause», описав его как «существенный механизм защиты для бизнес-партнера» и «относительно стандартное условие, часто встречающееся в контрактах на проекты в таких отраслях, как энергетика и инфраструктура, где делаются огромные инвестиции».

Согласно First Gen: «Эта “key man clause” была запрошена не Пики Лопесом, а Prime Infra Рэйзона», указывая, что контрактную защиту запросила компания миллиардера Рики Рэйзона. First Gen добавил: «Запрос Prime Infra на включение положений CMC [change of management control] показывает уровень доверия и уверенности, которые Prime Infra испытывает к FRL и его управленческой команде».

Большинство фракции Лопес, возглавляемое бывшим CEO ABS-CBN Эухенио «Габби» Лопесом III, охарактеризовало аналогичные положения в сделке Prime Infra по поставкам природного газа с First Gen как «poison pill», призванный не допустить, чтобы Пики был отстранен, и позволить Рэйзону купить First Gen со скидкой, если Пики будет выведен.

Структура группы FPH и руководство

First Philippine Holdings, которую возглавляет Пики Лопес в качестве CEO, включает First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation и First Balfour Inc. в качестве дочерних компаний. First Gen утверждал, что компания «стабильно демонстрировала прибыльность: ее прибыль превышала 100 млрд песо в течение последних пяти лет».

BDO Unibank, входящий в SM Group семьи Си, является крупнейшим банком на Филиппинах по общим ресурсам и числу банкоматов. Его президент и CEO — Нестор Тан. BDO отказался комментировать заявление First Gen, говорится в сообщении.

Более широкий спор в семье Лопес

Пики Лопес был отстранен от Lopez Inc. большинством фракции Лопесов из частной холдинговой компании семьи Лопес в феврале по голосованию 5–2, однако с тех пор суд вынес распоряжение, останавливающее его снятие. Конфликт был связан с конкурирующими взглядами на стратегическое направление группы Лопес: большинство фракции стремилось к изменениям в менеджменте, которые должны были бы запустить эти договорные средства защиты.

Синдикат финансирования Prime Infra

Prime Infra объявила 12 марта, что заключила соглашения о финансировании на сумму 273 млрд песо для поддержки развития своего портфеля проектов гидроаккумулирования мощностью 2 гигаватта. В сделку по финансированию были вовлечены как местные, так и иностранные кредиторы: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd. и Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

Prime Infra охарактеризовала свой портфель проектов гидроаккумулирования как проекты «длительного хранения энергии» категории «национальной значимости», которые, как ожидается, «обеспечат балансировку сети в больших масштабах, надежность системы и интеграцию возобновляемой энергии для энергосистемы Лусона». Согласно Prime Infra, технология гидроаккумулирования «позволяет осуществлять накопление энергии путем перекачки воды в верхний резервуар в часы непиковой нагрузки и выпускать ее, чтобы генерировать электроэнергию в часы пикового спроса», а также «помогает стабилизировать сеть и управлять прерывистыми источниками возобновляемой энергии, такими как ветер и солнце».