SpaceX приняла корпоративные политики управления, которые существенно ограничат права акционеров, когда ракетостроительная компания выйдет на биржу позже в этом году, предоставив основателю Илону Маску практически неограниченные полномочия исполнительной власти, говорится в фрагментах регистрационного заявления SpaceX для IPO, которые изучило агентство Reuters. Компания объединяет суперголосующие акции, обязательный арбитраж, более строгие правила для предложений акционеров и положения корпоративного права Техаса, чтобы сконцентрировать власть у Маска и других инсайдеров, при этом резко ограничивая способность инвесторов оспаривать менеджмент, подавать иски в суд и добиваться голосов по вопросам корпоративного управления.
Контроль голосования Маска и полномочия совета директоров
Согласно подаче от 4 мая федеральным регуляторам, Маск владеет 42,5% капитала SpaceX и контролирует 83,8% голосующих прав. SpaceX планирует использовать двухклассовую структуру капитала, при которой акционеры класса B получают 10 голосов за каждую акцию класса A, доступную рядовым инвесторам. Акции Маска класса B, которые не будут доступны публике, позволят ему сохранить более 50% голосовой власти после того, как компания выйдет на биржу.
После начала торгов акциями Маск будет занимать должности CEO, главного технологического директора и председателя совета директоров SpaceX, состоящего из девяти человек. В подаче компании говорится, что Маск будет обладать возможностью «избирать, отстранять или заполнять любую вакансию» среди директоров совета. Единственный человек, который может уволить Маска, — сам Маск: он сохранит контроль благодаря своим суперголосующим акциям. Маск также будет контролировать вопросы, требующие одобрения акционерами, включая слияния и поглощения, что потенциально упростит слияние с Tesla, если он решит сделать это.
Суперголосующие акции будут немедленно конвертироваться в акции класса A при продаже, что еще больше консолидирует власть среди оставшихся держателей класса B. Хотя компания может выпускать дополнительные акции класса B, согласно подаче право на них будет иметь только Маск, его семья и «определенные структуры».
Статус «контролируемой компании» и исключения
В подаче показано, что из-за объема голосовых полномочий SpaceX станет «контролируемой компанией» в соответствии с правилами по ценным бумагам. Этот статус позволяет компании обходить некоторые требования к корпоративному управлению. Хотя большинству публичных компаний требуется, чтобы большинство в их комитетах по выдвижению кандидатур и компенсациям составляли независимые директора, контролируемые компании могут этого не делать, и SpaceX заявила, что не планирует.
Компания предупредила инвесторов в разделах о рисках, что «у вас не будет тех же защит, которые предоставляются акционерам компаний, подпадающих под все требования корпоративного управления». Эксперты по корпоративному управлению отмечают, что такая конструкция защищает SpaceX от той критики акционеров, с которой столкнулся Маск в Tesla, включая споры вокруг его пакета вознаграждения и приобретения его компании по солнечной энергетике SolarCity.
Обязательный арбитраж и ограниченные юридические права
SpaceX существенно ограничивает права акционеров на подачу исков. Устав компании потребует от любого, кто владеет акциями, «безотзывно и безусловно» отказаться от всех прав на обращение за судом присяжных. Также, согласно подаче, акционерам запретят подавать коллективные иски против компании, ее директоров, должностных лиц, контролирующих акционеров или банкиров, связанных с IPO.
Вместо этого акционеры будут подчиняться обязательному арбитражу — закрытому разбирательству, которое ведут арбитры. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) в сентябре развернула свою прежнюю позицию, разрешив компаниям внедрять политики обязательного арбитража.
Брюс Херберт, CEO нью-йоркской (базирующейся в Сиэтле) компании Newground Social Investment, ориентированной на устойчивое развитие, раскритиковал эту схему, заявив: «Она одновременно закрывает дверь для голосования, для суда и для предложений. Это беспрецедентно по части создания полной безответственности».
Регистрация в Техасе и усиленные ограничения
В 2024 году SpaceX перевела регистрацию с Делавэра в Техас, воспользовавшись в основном еще не опробованными новыми законами штата об управлении. Техас принял поправки к Texas Business Organizations Code, которые существенно сокращают защиту инвесторов. Законы штата о ценных бумагах делают сложнее для тех, кто пытается оспорить решения, делать незапрошенные тендерные предложения, проводить прокси-кампании или отстранять должностных лиц и директоров.
Акционерам будет сложнее добиваться вынесения их предложений на голосование. По новому техасскому правилу им нужно будет владеть как минимум 1 миллионом долларов акций или 3% компании, чтобы принудить к голосованию. Маск отказался от Делавэра после решения судьи там, который постановил лишить его пакета вознаграждения Tesla за 2018 год на сумму 56 миллиардов долларов — это решение недавно было отменено.
Джилл Фиш, профессор права Университета Пенсильвании, сказала: «Это определенно один из самых ограничительных IPO. Он (Маск) пользуется этой структурой владения и положениями Техаса».
Инвестиционная привлекательность несмотря на ограничения
Эти ограничения могут не остановить инвесторов. SpaceX ориентируется на до 75 миллиардов долларов поступлений и оценку в 1,75 триллиона долларов, из-за чего ожидается, что это будет крупнейшее IPO в истории. Некоторые инвесторы рассматривают отказ от части прав как плату за вход в компанию, возглавляемую Маском, которого многие инвесторы считают визионером. В Tesla совет недавно утвердил Маску 10-летний пакет вознаграждения на сумму почти 1 триллиона долларов, а акции Tesla выросли с дебюта в 2010 году по цене 17 долларов до примерно 397,55 доллара по состоянию на среду днем, обеспечивая ежегодную доходность около 42% при учете сплитов акций, согласно данным LSEG.
Энн Липтон, профессор права Школы права Университета Колорадо, отметила: «SpaceX будет настолько большой частью рынка, что для большинства управляющих портфелями будет очень сложно не покупать, потому что она будет толкать вверх цену всего. И если SpaceX взлетит, а у вас не будет доли, то вам будет казаться, что вы по сравнению с рынком показали худшие результаты».
Эксперты по корпоративному управлению предупреждают, что структура SpaceX Маска может стать прецедентом для других громких IPO, возглавляемых основателями, которые, как ожидается, выйдут на рынок в конце этого года или в следующем, включая компании в сфере искусственного интеллекта Anthropic и OpenAI. Шан Чоу, сооснователь Dishmi Capital, сказал о Маске, основателе OpenAI Сэме Альтмане и других основателях: «Все они — сложные, потенциально спорные фигуры, которые при этом создают историю в реальном времени. Вы меньше фокусируетесь на оценке и больше на том, что вам предложили место на ракетном корабле».
Джоэл Шулман, основатель и главный инвестиционный директор ERShares, управляющей ETF Private/Public Crossover на 993 миллиона долларов, сказал, что у него нет проблем с ограничениями как у инвестора в SpaceX: «Я бы предпочел, чтобы он принимал эти решения и контролировал ситуацию. Он может быть спорным и поляризующим, и иногда делает какие-то безумные, странные вещи, но он — гениальный человек, когда речь о том, чтобы построить что-то полностью новое и создать себе и акционерам богатство».
