Organon Thoả thuận mua lại Dermavant trị giá 1,2 tỷ USD: Điều này có ý nghĩa gì đối với đổi mới trong lĩnh vực da liễu

Organon chính thức công bố kế hoạch mua lại Dermavant Sciences với giá khoảng 1,2 tỷ USD, đánh dấu một bước đi chiến lược quan trọng trong thị trường da liễu. Thỏa thuận kết hợp hạ tầng thương mại đã được thiết lập của Organon với liệu pháp bôi ngoài đột phá của Dermavant, định vị thực thể kết hợp để mở rộng một đổi mới quan trọng trên các thị trường toàn cầu.

Cấu trúc Giao dịch: Định giá Chiến lược với Ưu đãi Hiệu suất

Khung mua lại phản ánh sự tự tin vào việc tạo ra giá trị lâu dài. Organon sẽ trả trước $175 triệu đô la tại thời điểm ký kết, tiếp theo là một mốc quan trọng về quy định trị giá $75 triệu đô la khi FDA chấp thuận điều trị viêm da cơ địa. Cơ hội kinh tế thực sự nằm ở các khoản thanh toán phụ thuộc: lên tới $950 triệu đô la liên quan đến việc đạt được các mục tiêu thương mại cụ thể. Ngoài ra, cổ đông Dermavant sẽ nhận được các khoản phí bản quyền theo bậc trên doanh số ròng. Giao dịch dự kiến có khoảng $286 triệu đô la nợ phải trả, với dự kiến ký kết trong Quý 4 năm 2024 tùy thuộc vào xem xét chống độc quyền.

Matthew Walsh, Giám đốc Tài chính của Organon, nhấn mạnh phương pháp tiếp cận vốn có kỷ luật: “Chúng tôi cấu trúc các điều khoản của thỏa thuận để trọng tâm vào các mốc thành công dựa trên hiệu suất và phí bản quyền… phù hợp với cam kết của chúng tôi về phân bổ vốn có kỷ luật.” Mô hình dựa trên lợi nhuận này phù hợp lợi ích của cả hai bên với hiệu suất thị trường của sản phẩm.

Kem VTAMA: Tài sản cốt lõi thúc đẩy Mua lại

Trong trung tâm của thỏa thuận này là kem VTAMA® (tapinarof) 1%—một liệu pháp bôi ngoài không steroid giải quyết các nhu cầu y tế chưa được đáp ứng đáng kể. FDA đã chấp thuận VTAMA cho bệnh vảy nến nhẹ, trung bình và nặng ở người lớn vào tháng 5 năm 2022. Đặc biệt, đây là liệu pháp dùng một lần mỗi ngày không có cảnh báo an toàn và không hạn chế diện tích cơ thể hoặc thời gian sử dụng, khác biệt so với các lựa chọn steroid truyền thống.

Thuốc hoạt động bằng cách kích hoạt các thụ thể aryl hydrocarbon trong da để giảm viêm và bình thường hóa hàng rào da. Hiệu quả lâm sàng đã được xác lập qua các thử nghiệm ngẫu nhiên, mù đôi (PSOARING-1 và 2). Quan trọng hơn, FDA hiện đang xem xét đơn bổ sung cho điều trị viêm da cơ địa ở người lớn và trẻ em từ 2 tuổi trở lên, với quyết định dự kiến trong Quý 4 năm 2024.

Cơ hội Thị trường: Tại sao Dermavant trở thành Mục tiêu Mua lại

Tiềm năng thị trường đủ để biện minh cho định giá. Vảy nến dạng mảng ảnh hưởng trên 8 triệu người Mỹ trên 20 tuổi và khoảng 125 triệu người trên toàn cầu. Viêm da cơ địa còn mang lại cơ hội lớn hơn, ảnh hưởng đến khoảng 16,5 triệu người lớn Mỹ và 9,6 triệu trẻ em. Phụ nữ chịu gánh nặng bệnh lý không cân xứng trong cả hai điều kiện, phù hợp với sứ mệnh của Organon về sức khỏe phụ nữ.

Dermavant đã thể hiện khả năng thực hiện thương mại nhanh chóng—VTAMA trở thành thuốc bôi ngoài thương hiệu số 1 cho vảy nến trong vòng hai tháng kể từ khi ra mắt và đã tiếp cận hơn 275.000 bệnh nhân. Hồ sơ thành tích này cùng với thị phần chưa khai thác đáng kể trong viêm da cơ địa đã biện minh cho mức phí mua lại cao của Organon.

Lý do Chiến lược: Hiệu quả Thương mại và Quy mô Toàn cầu

Kevin Ali, Giám đốc điều hành của Organon, trình bày lý luận chiến lược: “Chúng tôi mong muốn kết hợp tổ chức thương mại da liễu mạnh mẽ của Dermavant và tổ chức y tế thực địa tại Mỹ, với khả năng tiếp cận thị trường, chuyên môn quy định và phạm vi thương mại toàn cầu của Organon.” Đây là một vụ mua lại kiểu bổ sung, nơi Organon tích hợp chuyên môn da liễu đặc thù của Dermavant vào mạng lưới phân phối đã có ở các thị trường phát triển và mới nổi.

Đối với Roivant (công ty mẹ của Dermavant), CEO Matt Gline mô tả đây là một “hợp tác đôi bên cùng có lợi,” nhấn mạnh rằng thỏa thuận “giữ[s] các yếu tố kinh tế có ý nghĩa liên quan đến thành công tương lai của VTAMA” trong khi cho phép nền tảng mở rộng toàn cầu. Todd Zavodnick, CEO của Dermavant, nhận định rằng công ty đã đạt thành công nhanh trên thị trường và coi việc sáp nhập là cần thiết để “mở rộng quy mô toàn cầu nhằm khai thác tiềm năng của kem VTAMA.”

Tác động Tài chính và Các yếu tố Tận dụng

Giao dịch mang lại chi phí ngắn hạn nhưng định hướng tạo ra giá trị lâu dài. Organon kỳ vọng thỏa thuận sẽ gây loãng nhẹ cho EBITDA điều chỉnh trong năm 2025, và sẽ trở thành tích cực vào năm 2026. Công ty dự kiến tỷ lệ nợ ròng sẽ tăng trên 4,0 lần do giao dịch, mặc dù ban quản lý đã báo hiệu điều này sẽ không làm chệch hướng các ưu tiên phân bổ vốn của họ.

Doanh thu từ VTAMA và chi phí tích hợp sẽ không ảnh hưởng đến hướng dẫn cả năm 2024 của Organon, với đóng góp đáng kể dự kiến sau khi ký kết trong Quý 4 năm 2024. Công ty tin rằng việc phê duyệt thành công điều trị viêm da cơ địa cộng với bộ máy thương mại của Organon sẽ thúc đẩy tăng trưởng khối lượng đủ để biện minh cho cấu trúc earn-out và các khoản thanh toán mốc.

Thời điểm và Các yếu tố thúc đẩy: Quyết định của FDA trong Quý 4 2024

Thời gian của thỏa thuận phụ thuộc vào phê duyệt quy định. Việc xem xét sNDA hiện tại cho viêm da cơ địa có ngày hành động PDUFA trong Quý 4 năm 2024. Phản hồi tích cực từ FDA sẽ ngay lập tức mở khóa mốc quy định $75 triệu đô la và bắt đầu kích hoạt tiềm năng mốc thương mại $950 triệu đô la. Phản hồi tiêu cực hoặc chậm trễ tạo ra rủi ro kịch bản giảm, mặc dù doanh thu từ vảy nến dạng mảng hiện tại cung cấp giá trị cơ sở.

Các điều khoản kinh tế của thỏa thuận có cấu trúc của Roivant cho thấy sự tự tin vào lộ trình quy định dựa trên dữ liệu lâm sàng giai đoạn III của ADORING-1 và 2 được công bố trong 1H 2023. Cấu trúc thanh toán phụ thuộc phản ánh sự tự tin chung nhưng cũng quản lý rủi ro lẫn nhau.