Tại sao dự luật CLARITY của Thượng viện trở thành "kẻ thù vạn năng": là quy định hay kiểm soát vốn

Các dự luật về minh bạch thị trường tài sản kỹ thuật số (Dự luật CLARITY), biểu tượng của quy định về tài sản mã hóa, lại một lần nữa gây sóng gió. Vào giữa tháng 1, phiên họp nội bộ dự kiến của Ủy ban Ngân hàng Thượng viện bị hoãn, và khi nội dung dự luật dần được hé lộ, các bên liên quan trong ngành bắt đầu đồng loạt phản đối. Ban đầu, các hướng dẫn quy định được kỳ vọng sẽ thúc đẩy toàn ngành, vậy tại sao lại chuyển thành một dự luật không ai ủng hộ? Phía sau đó là những thỏa hiệp chính trị và chiến lược phân phối lợi ích dựa trên vốn.

Bối cảnh dự luật: Xung đột giữa hai ủy ban và thế khó chính trị

Vậy, dự luật CLARITY là gì? Vào tháng 7 năm 2025, Hạ viện đã thông qua dự luật này với đa số 294 phiếu và gửi lên Thượng viện. Thời điểm đó, thị trường khá lạc quan. Dự đoán là sẽ được thông qua tại Thượng viện trước Lễ Tạ ơn hoặc muộn nhất là cuối năm. Tuy nhiên, thực tế không đơn giản như vậy.

Vì dự luật liên quan đến phân chia quyền hạn giữa Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC), phiên bản của Thượng viện phải trải qua quá trình phê duyệt phức tạp. Ủy ban Ngân hàng Thượng viện sẽ soạn thảo các phần liên quan đến SEC (định nghĩa token, điều khoản miễn đăng ký dự án, quy định về ngân hàng và stablecoin), còn Ủy ban Nông nghiệp Thượng viện sẽ soạn phần liên quan đến CFTC (quy định trung gian thị trường phái sinh). Lý do CFTC nằm dưới sự giám sát của Ủy ban Nông nghiệp có lịch sử từ thời kỳ trước, khi các hợp đồng tương lai chỉ giới hạn trong nông sản, nên hệ thống này đã tồn tại từ lâu.

Hiện tại, hai ủy ban vẫn chưa đạt được thỏa thuận cơ bản nào. Trong bối cảnh các cuộc đua chính trị ngày càng căng thẳng, nội dung dự luật đã lệch khỏi mục tiêu ban đầu là “hỗ trợ đổi mới sáng tạo”, thay vào đó ngày càng mang màu sắc quy định chặt chẽ hơn.

Toàn cảnh dự luật: Tại sao “tin tốt” cho nhà đầu tư cá nhân lại trở thành “gông cùm” cho ngành?

Hãy xem xét kỹ các điều khoản của dự luật để hiểu rõ nội dung thực sự.

Định nghĩa mới về token: Phân chia rõ “Token mạng” và “Tài sản phụ thuộc”

Thay đổi quan trọng nhất nằm ở hệ thống phân loại token. Các token gốc của chuỗi công cộng (như ETH, SOL) được định nghĩa là “Token mạng” và bị phủ nhận tính chứng khoán. Tuy nhiên, sẽ có nghĩa vụ công khai thông tin. Trong khi đó, các token dự án như DApp sẽ được phân loại là “Tài sản phụ thuộc”, phù hợp với hợp đồng đầu tư. Mặc dù được miễn đăng ký, nhưng phải đối mặt với hạn chế chuyển nhượng nghiêm ngặt và yêu cầu công khai.

Việc xử lý NFT còn phức tạp hơn. Các NFT truyền thống như tác phẩm nghệ thuật, vé xem, thẻ thành viên không bị coi là chứng khoán. Tuy nhiên, NFT có thể đúc và giao dịch rộng rãi, NFT có thể chia nhỏ, hoặc NFT đại diện cho quyền lợi kinh tế của tài sản cơ sở đều bị xem là chứng khoán. Nói cách khác, các dự án NFT “blue-chip” hay các dự án dự kiến phát hành token cũng đều nằm trong phạm vi quy định chứng khoán.

Việc token hóa cổ phiếu cũng bị áp dụng theo luật chứng khoán hiện hành. Các nền tảng giao dịch cổ phiếu Mỹ có khả năng phải tuân thủ các quy định của công ty chứng khoán.

Con đường khắt khe của xác thực phi tập trung: Từ công bố trước 30 ngày đến báo cáo liên tục 3 năm

Quá trình dự án được công nhận là “phi tập trung” cực kỳ nghiêm ngặt. Trước ít nhất 30 ngày phát hành token, dự án phải nộp cho SEC các thông tin chi tiết về công ty, tài chính, tokenomics, các yếu tố rủi ro. Thông tin này sẽ được cập nhật định kỳ mỗi 6 tháng và duy trì trong 3 năm.

Các bên liên quan của dự án (như sáng lập, nhân viên, người kiểm soát) sẽ bị cấm chuyển nhượng token vượt quá số lượng quy định trong 12 tháng trước khi được xác nhận phi tập trung. Sau khi xác nhận, còn có thời gian khóa 6 tháng, và trong vòng 12 tháng, không thể chuyển nhượng quá 10% lượng token đang lưu hành.

Điều kiện xác thực phi tập trung sẽ được xem xét dựa trên ba tiêu chí: mã nguồn mở, phân tán đủ lớn của token, và cơ chế quản trị on-chain hợp lệ. SEC dự kiến sẽ quy định các tiêu chuẩn cụ thể cho các tiêu chí này. Sau khi nộp đơn, dự án sẽ được SEC trực tiếp xác nhận hoặc, nếu không có phản đối trong vòng 90 ngày, sẽ được coi là đã qua.

Trong bối cảnh này, nhiều dự án sở hữu “bể thanh khoản” hoặc “quỹ cộng đồng” chiếm hơn 20% tổng phát hành có thể phải chờ đợi việc phân phối hoàn toàn các khoản này mới có thể nộp đơn xác thực phi tập trung.

Quy định về huy động vốn: Yêu cầu giữ tiền và giới hạn huy động

Các dự án huy động vốn qua bán token muốn được miễn đăng ký phải đáp ứng hai điều kiện nghiêm ngặt: tổng số tiền huy động trong năm dưới 50 triệu USD, tổng số tiền huy động dưới 200 triệu USD, và số token phát hành trong quá trình huy động cùng với tiền của nhà đầu tư phải được giữ bởi bên thứ ba.

Yêu cầu giữ tiền (escrow) đặc biệt quan trọng. Trước khi chuyển token cho nhà đầu tư, dự án không được sở hữu quyền đối với số tiền huy động. Điều này sẽ khiến các hình thức ICO “tự do thay đổi quy tắc, cho phép vượt mức huy động” hiện tại gần như biến mất. Tất cả các khoản huy động trong tương lai sẽ phải có quy tắc rõ ràng từ trước, và nhà tham gia sẽ gửi tiền vào tổ chức giữ tiền (escrow). Điều này đồng nghĩa với việc phải xác minh danh tính và KYC của tổ chức giữ tiền.

Nếu vượt quá giới hạn huy động hoặc từ chối sử dụng tổ chức giữ tiền, dự án sẽ phải tuân theo quy trình đăng ký thông thường, nếu không sẽ bị coi là vi phạm pháp luật.

DeFi và nhà phát triển: Chứng minh tính phi tập trung là điều kiện sống còn

Với các giao thức DeFi, nếu bị kiểm soát, thay đổi hoặc kiểm tra bởi một cá nhân hoặc nhóm duy nhất, sẽ bị coi là “phi tập trung không đủ” và phải đăng ký như trung gian chứng khoán, tuân thủ các quy định của SEC và FinCEN (chống rửa tiền, xác minh khách hàng, lưu trữ hồ sơ). Nếu front-end do các chủ thể Mỹ vận hành, sẽ phải thực hiện quét địa chỉ bị trừng phạt, ngăn chặn giao dịch, đánh giá rủi ro.

Ngược lại, nếu được xác nhận là phi tập trung, các dự án phân tán khác sẽ được miễn trừ đáng kể khỏi quy định.

Về các nhà phát triển giao thức, nếu chỉ là bên ngoài của nhóm dự án, tham gia viết mã, duy trì hệ thống, cung cấp nút hoặc thanh khoản, sẽ được miễn trừ. Tuy nhiên, họ không được nắm quyền kiểm soát quy tắc của giao thức. Dù vậy, các điều khoản chống gian lận, chống thao túng vẫn sẽ được áp dụng.

Ngân hàng và nhà môi giới: Áp dụng hoàn chỉnh khung quy định truyền thống

Dự luật tích hợp tài sản kỹ thuật số vào Đạo luật Bảo mật Ngân hàng, yêu cầu các nhà môi giới, thương nhân, sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số xây dựng các chương trình chống rửa tiền, chống tài trợ khủng bố, đăng ký như doanh nghiệp dịch vụ tiền tệ, tuân thủ quy định trừng phạt của Bộ Tài chính Hoa Kỳ, báo cáo giao dịch đáng ngờ, xác minh danh tính khách hàng.

Về ngân hàng, dự luật cho phép các hoạt động như lưu ký, giao dịch, cho vay cầm cố, phát hành stablecoin, vận hành nút, phát triển phần mềm ví tự quản lý. Đặc biệt, có quy định riêng về stablecoin: việc giữ ổn định bằng lãi suất chỉ được phép, còn các hoạt động như giao dịch, cung cấp thanh khoản, tham gia quản trị đều được phép. Các ngân hàng không thể quảng cáo gây hiểu lầm như “tiền gửi hoặc bảo hiểm FDIC”.

Phản ứng của ngành: Tại sao lại trở thành “kẻ thù toàn diện”

Các phản đối từ các nhà chơi lớn trong ngành phản ánh rõ mâu thuẫn tư tưởng trong dự luật.

CEO của một sàn giao dịch lớn đã chỉ ra trên X rằng, dự luật về cơ bản cấm token hóa cổ phiếu, trao quyền giám sát giao dịch DeFi cho chính phủ, mở rộng quyền hạn của SEC, đàn áp đổi mới sáng tạo, cấm thưởng stablecoin, qua đó giúp ngân hàng cạnh tranh bằng cách gây khó dễ cho đối thủ.

Xét một cách khách quan, dự luật gần như chống lại tất cả các bên trong ngành. Các dự án Web3 sẽ đối mặt với yêu cầu công khai định kỳ và hạn chế thanh khoản, các nhà giao dịch sẽ phải tuân thủ quy định gần như của các công ty chứng khoán truyền thống, NFT gần như bị cấm, DeFi sẽ chịu các hạn chế nghiêm trọng. Danh mục đầu tư của nhà đầu tư cá nhân về tài sản mã hóa sẽ bị giám sát chặt chẽ hơn.

Trong khi đó, một số quỹ VC lớn lại có quan điểm khác. Họ thừa nhận dự luật còn thiếu sót, nhưng cho rằng không nên trì hoãn thêm nữa. Tại sao? Các quy định chặt chẽ hơn sẽ trực tiếp loại bỏ Meme token và tạo ra không gian lớn hơn cho “token VC”. Nói cách khác, đối với các bên có vốn mạnh, đây là cách loại bỏ đối thủ cạnh tranh và củng cố thị trường.

Sản phẩm của thỏa hiệp chính trị: Tại sao đảng Cộng hòa đã nhượng bộ

Tại sao dự luật chuyển từ “thân thiện ngành” sang “tăng cường quy định”? Nguyên nhân phức tạp nằm ở các cuộc chơi chính trị.

Ban đầu, đảng Cộng hòa đề xuất môi trường quy định nới lỏng hơn, muốn biến Mỹ thành trung tâm tiền mã hóa toàn cầu. Các tiếng nói trong ngành như Thượng nghị sĩ Armstrong cũng góp phần. Tuy nhiên, đảng Dân chủ phản đối, cho rằng đề xuất của đảng Cộng hòa quá “lỏng lẻo”, không đủ bảo vệ nhà đầu tư, thậm chí còn thúc đẩy tham nhũng chính trị.

Hiện tại, đảng Cộng hòa chỉ chiếm 53 ghế, cần 60 phiếu để tránh filibuster. Nghĩa là cần thu hút ít nhất 7 nghị sĩ đảng Dân chủ. Nhưng trước cuộc bầu cử giữa kỳ 2026, việc ủng hộ “hành vi thao túng rõ ràng” trong lĩnh vực tiền mã hóa có thể gây bất mãn cho cử tri của một số nghị sĩ đảng Cộng hòa. Áp lực này buộc đảng Cộng hòa phải nhượng bộ lớn.

Các nhà phân tích ngành cho biết, đảng Dân chủ đã yêu cầu sửa đổi như quy định đầu ra, tăng cường quy định DeFi, giới hạn huy động vốn. Những yêu cầu này đã phản ánh rõ rệt trong dự luật mới công bố gần đây. Chính vì vậy, lý do chính khiến dự luật trở nên nặng về quy định là do sự nhượng bộ của đảng Cộng hòa.