SpaceX 上市架構讓馬斯克獲得不受限制的控制權，並限制股東權利
SpaceX 已採用公司治理政策，當這家火箭製造商今年稍後走上公開上市時，將大幅限制股東的保障。路透社審閱的 SpaceX IPO（首次公開募股）登記聲明摘錄顯示，創辦人 Elon Musk 將獲得幾乎不受約束的高層行政權力。該公司將結合超級投票權股份、強制仲裁、對股東提案的更嚴格規則，以及德州公司法，來集中權力於 Musk 與其他內部人士，同時大幅降低投資者挑戰管理層、在法院提告，以及就公司治理議題要求投票的能力。
Musk 的投票控制與董事會權力
根據 5 月 4 日向聯邦監管機構提交的文件，Musk 持有 SpaceX 股權的 42.5%，並擁有 83.8% 的投票控制權。SpaceX 計劃採用雙重股權架構：B 類股股東將獲得每 1 股 A 類股（提供給一般日常投資者）的 10 票投票權。Musk 的 B 類股票（不會對外公開出售）將使他在公司上市後，仍能保有超過 50% 的投票權力。
股票開始交易後，Musk 將擔任 SpaceX 的 CEO、首席技術官，以及九名董事會成員中的董事長。公司文件指出，Musk 將擁有「選任、罷免或填補」董事會董事間任何空缺的權力。唯一能夠解雇 Musk 的人是 Musk 本人，他將透過其超級投票權股份保有多數控制權。Musk 也將控制需要股東批准的事項，包括併購，這可能使他在選擇要這麼做時更容易與 Tesla 合併。
超級投票權股份若被出售，將立即轉換為 A 類股份，進一步將權力集中在剩餘的 B 類股持有人之間。儘管公司可以發行更多 B 類股份，但文件顯示，只有 Musk、他的家人以及「某些機構」將有資格獲得它們。
「受控公司」地位與豁免
文件顯示，Musk 的投票權力將使 SpaceX 在證券規則下成為「受控公司」。此項認定允許公司繞過部分公司治理要求。雖然多數公開上市公司都必須由獨立董事在其提名與薪酬委員會中構成多數，但受控公司則不必如此，而 SpaceX 表示不打算採取這種做法。
公司在風險因素中警告投資者：「你不會擁有受那些須遵守所有公司治理要求的公司之股東所享有的相同保障。」公司治理專家指出，這種架構可保護 SpaceX 避免遭受 Tesla 投資者對 Musk 所提出的那類批評，包括對他薪酬待遇方案的挑戰，以及對其太陽能公司 SolarCity 的收購。
強制仲裁與受限的法律權利
SpaceX 大幅限制股東提告的權利。公司章程將要求任何持有股份的人必須「不可撤銷且無條件地放棄」所有追求陪審審判的權利。根據文件，股東也將被禁止就公司、其董事、主管人員、控股股東，或與 IPO 相關的承銷商提起集體訴訟。
取而代之的是，股東將受到強制仲裁的約束。強制仲裁是一種由仲裁人監督的私人程序。美國證券交易委員會（SEC）在 9 月推翻其先前立場，允許公司採用強制仲裁政策。
以西雅圖為基地、聚焦永續的資產管理公司 Newground Social Investment 的 CEO Bruce Herbert 批評這項架構，表示：「它同時關上了投票之門、法院之門與提案之門。就創造『完全缺乏問責』這點而言，這是前所未有的。」
德州的設立地點與更嚴格的限制
SpaceX 於 2024 年將設立地從特拉華（Delaware）移至德州，藉此利用德州在很大程度上尚未經測試的新公司治理法規。德州採納了對《德州商業組織法典》（Texas Business Organizations Code）的修正，這些修正大幅縮減了投資者的保障。該州的證券法使得挑戰者更難提出非應邀的要約收購、舉行委託書爭奪，或罷免主管人員與董事。
股東也將更難讓他們的提案進入投票。依據一項新的德州規則，他們需要至少持有價值 100 萬美元的股票，或達到公司 3% 的股權，才有資格迫使公司安排投票。Musk 在德拉瓦失去優勢，因為當地一名法官裁定要剝奪他 2018 年所獲的一份價值 560 億美元的 Tesla 薪酬方案——而這項裁決近期已被推翻。
賓州大學（University of Pennsylvania）法學教授 Jill Fisch 表示：「這絕對是最具限制性的 IPO 之一。他（Musk）是在利用這種所有權結構以及德州的相關條款。」
儘管有限制，仍具投資吸引力
這些限制或許無法阻止投資者蜂擁而入。SpaceX 目標可能籌得最高 750 億美元（進款）與 1.75 兆美元的估值，使其預期將成為史上規模最大的首次公開募股。部分投資者認為，放棄部分權利是加入由 Musk 領導的公司的代價；許多投資者將他視為具有遠見的人。在 Tesla，董事會近期已給了 Musk 一份為期 10 年、價值接近 1 兆美元的薪酬方案；截至週三下午，Tesla 股價已從 2010 年以 17 美元首發時的水平上漲至約 397.55 美元。LSEG 的資料顯示，這提供了約 42% 的年化報酬，且在股票分割後仍然如此。
科羅拉多大學法學院（University of Colorado Law School）法學教授 Ann Lipton 指出：「SpaceX 將成為市場中如此巨大的角色，以至於對多數投資組合經理而言，要不買進就非常困難，因為它將推動所有事物的價格。若 SpaceX 飛漲，而你卻沒有分到一杯羹，那你就會看起來比起市場基準明顯落後。」
公司治理專家警告，Musk 的 SpaceX 架構可能會為其他同樣由創辦人主導、且備受矚目的 IPO 設下先例。這些 IPO 預期將在今年晚些時候或明年出現在市場上，包括人工智慧公司 Anthropic 與 OpenAI。Dishmi Capital 的聯合創辦人 Shang Chou 談到 Musk、OpenAI 創辦人 Sam Altman 與其他創辦人時表示：「他們全都是複雜、可能具爭議的人物，同時也正在即時創造歷史。你較不把焦點放在估值，而是把焦點放在你已獲得一個能坐上火箭的席位這件事上。」
ERShares 的創辦人暨首席投資官 Joel Shulman 表示，該公司管理規模 9.93 億美元的 Private/Public Crossover ETF。他說，作為 SpaceX 投資者，他對這些限制沒有任何問題：「我寧願他做這些決策並掌握控制權。他可能有爭議、也可能讓人分化，有時候他會做一些瘋狂、怪異的事，但他在打造全新事物以及為自己與股東建立財富方面是一位非常出色的人。」
