SpaceX hat Unternehmensführungsrichtlinien übernommen, die die Aktionärsschutzrechte beim späteren Börsengang in diesem Jahr erheblich beschränken werden. Das gibt Elon Musk als Gründer nahezu uneingeschränkte Exekutivbefugnisse, wie Auszüge aus der bei der IPO registrierten Anmeldung von SpaceX zeigen, die Reuters vorliegen. Das Unternehmen kombiniert Stimmrechtsaktien mit Pflichtschiedsverfahren, strengere Regeln für Aktionärsanträge und das Gesellschaftsrecht von Texas, um die Macht bei Musk und anderen Insidern zu konzentrieren und gleichzeitig die Möglichkeiten von Anlegern drastisch zu begrenzen, Managemententscheidungen anzufechten, in einem Gerichtssaal zu klagen und Abstimmungen zu Governance-Themen durchzusetzen.
Musk’s Stimmkontrolle und Vorstandsgewalt
Laut einem am 4. Mai eingereichten Bericht bei Bundesaufsichtsbehörden hält Musk 42,5% von SpaceX’ Beteiligungskapital und 83,8% der Stimmrechtskontrolle. SpaceX plant, eine Dual-Class-Eigenkapitalstruktur zu nutzen, bei der Inhaber der Klasse B pro verfügbarer Aktie der Klasse A, die für alltägliche Anleger verfügbar ist, 10 Stimmen erhalten. Musks Klasse-B-Aktien, die nicht für die Öffentlichkeit verfügbar sein werden, ermöglichen es ihm, auch nach dem Börsengang mehr als 50% der Stimmkraft zu behalten.
Musk wird CEO, Chief Technology Officer und Vorsitzender des neunköpfigen Vorstands von SpaceX sein, nachdem die Aktie mit dem Handel beginnt. In der Einreichung des Unternehmens heißt es, Musk werde die Befugnis haben, „Vorstandsmitglieder zu wählen, abzusetzen oder jede vakante Position zu besetzen“. Die einzige Person, die Musk feuern kann, ist Musk selbst, der die Mehrheit durch seine Stimmrechtsaktien behält. Musk wird zudem die Themen kontrollieren, die die Zustimmung der Aktionäre erfordern, darunter Fusionen und Übernahmen, was es ihm potenziell leichter macht, sich mit Tesla zu verschmelzen, falls er sich dafür entscheidet.
Stimmrechtsaktien werden unmittelbar in Aktien der Klasse A umgewandelt, wenn sie verkauft werden, was die Macht weiter unter den verbleibenden Inhabern der Klasse B konsolidiert. Obwohl das Unternehmen zusätzliche Aktien der Klasse B ausgeben kann, seien laut der Einreichung nur Musk, seine Familie und „bestimmte Einrichtungen“ berechtigt, sie zu erhalten.
„Kontrolliertes Unternehmen“-Status und Ausnahmen
Musks Stimmrechtsmacht wird SpaceX laut der Einreichung zu einem „kontrollierten Unternehmen“ im Sinne der Wertpapierregeln machen. Diese Einstufung erlaubt es dem Unternehmen, bestimmte Anforderungen an die Unternehmensführung zu umgehen. Während die meisten börsennotierten Unternehmen dafür sorgen müssen, dass unabhängige Direktoren die Mehrheit in ihren Nominierungs- und Vergütungsausschüssen stellen, müssen kontrollierte Unternehmen das nicht, und SpaceX erklärte, dass es dies auch nicht plane.
Das Unternehmen warnte Anleger in seinen Risikofaktoren, dass „Sie nicht über denselben Schutz verfügen werden, der Aktionären von Unternehmen gewährt wird, die allen Anforderungen an die Unternehmensführung unterliegen“. Experten für Unternehmensführung weisen darauf hin, dass diese Struktur SpaceX vor der Art von Aktionärskritik schützt, die Tesla-Anleger an Musk gerichtet haben, darunter Anfechtungen seines Vergütungspakets und der Erwerb seines Solarenergieunternehmens, SolarCity.
Pflichtschiedsverfahren und eingeschränkte Rechte auf Klage
SpaceX beschränkt die Rechte von Aktionären, zu klagen, erheblich. Die Satzung des Unternehmens wird verlangen, dass jeder, der Aktien besitzt, „unwiderruflich und unbedingt“ auf alle Rechte verzichtet, um ein Geschworenengerichtsverfahren anzustreben. Aktionäre werden außerdem daran gehindert, Sammelklagen gegen das Unternehmen, seine Direktoren, Offiziere, kontrollierenden Aktionäre oder Bankiers, die mit dem IPO verbunden sind, einzureichen, wie der Bericht zeigt.
Stattdessen unterliegen Aktionäre einem verpflichtenden Schiedsverfahren, also einem privaten Verfahren, das von Schiedsrichtern überwacht wird. Die US-Börsenaufsicht SEC hatte im September ihre frühere Position rückgängig gemacht und ermöglicht damit, dass Unternehmen verpflichtende Schiedsverfahren in ihre Richtlinien aufnehmen.
Bruce Herbert, CEO der auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Vermögensverwaltung Newground Social Investment mit Sitz in Seattle, kritisierte die Struktur und sagte: „Sie schließt gleichzeitig die Abstimmungstür, die Gerichtstür und die Vorschlagtür. Das ist in Bezug auf die Schaffung eines vollständigen Fehlens von Rechenschaftspflicht beispiellos.“
Texas-Gesellschaftsgründung und verschärfte Einschränkungen
SpaceX verlegte die Unternehmensgründung 2024 von Delaware nach Texas und nutzte damit die weitgehend noch nicht erprobten neuen Governance-Gesetze des Lone-Star-Staates. Texas verabschiedete Änderungen des Texas Business Organizations Code, die die Aktionärsschutzrechte deutlich einschränken. Die Wertpapiergesetze des Bundesstaats erschweren es Herausforderern, unangekündigte Tender Offers zu machen, Proxy-Wettbewerbe durchzuführen oder Offiziere und Direktoren abzusetzen.
Aktionäre werden es zudem schwerer haben, ihre Anträge zur Abstimmung zu bringen. Nach einer neuen Texas-Regel müssen sie mindestens 1 Million US-Dollar an Aktien halten oder 3% des Unternehmens, um eine Abstimmung erzwingen zu können. Musk verließ Delaware, nachdem ein dortiger Richter entschieden hatte, ihn aus einem Tesla-Vergütungspaket aus dem Jahr 2018 im Wert von 56 Milliarden US-Dollar zu streichen — eine Entscheidung, die kürzlich wieder aufgehoben wurde.
Jill Fisch, Professorin für Recht an der University of Pennsylvania, sagte: „Das ist ganz eindeutig eines der restriktivsten IPOs. Er (Musk) nutzt diese Eigentumsstruktur und die Texas-Vorschriften aus.“
Investitionsattraktivität trotz der Einschränkungen
Die Einschränkungen könnten Anleger trotzdem nicht davon abhalten, einzusteigen. SpaceX peilt bis zu 75 Milliarden US-Dollar an Erlösen und eine Bewertung von 1,75 Billionen US-Dollar an und gilt damit als erwarteter größter Börsengang der Geschichte. Einige Investoren sehen darin, dass sie einen Teil ihrer Rechte aufgeben, den Preis, um bei einem Unternehmen mit an der Spitze stehendem Musk dabei zu sein, den viele Anleger als Visionär betrachten. Bei Tesla hat der Vorstand Musk kürzlich ein 10-jähriges Vergütungspaket im Wert von nahe 1 Billion US-Dollar zugesprochen, und die Tesla-Aktien sind von ihrem Debüt im Jahr 2010 bei 17 US-Dollar auf etwa 397,55 US-Dollar gestiegen (Stand Mittwoch nachmittags). Das ermöglicht annualisierte Renditen von rund 42% — unter anderem durch Aktiensplits —, wie Daten von LSEG zeigen.
Ann Lipton, Professorin für Recht an der University of Colorado Law School, merkte an: „SpaceX wird ein so großer Teil des Marktes sein, dass es für die meisten Portfoliomanager sehr schwierig sein wird, nicht zu kaufen, weil es den Preis von allem antreiben wird. Und wenn SpaceX abhebt und Sie keinen Anteil daran haben, dann werden Sie im Vergleich so aussehen, als würden Sie den Markt unterdurchschnittlich schlagen.“
Experten für Unternehmensführung warnen, dass Musks SpaceX-Struktur als Präzedenzfall für andere hochkarätige, von Gründern geführte IPOs dienen könnte, die in diesem Jahr oder im nächsten Jahr an den Markt kommen sollen, einschließlich KI-Unternehmen wie Anthropic und OpenAI. Shang Chou, Mitgründer von Dishmi Capital, sagte über Musk, OpenAI-Gründer Sam Altman und weitere Gründer: „Das sind alles komplexe, potenziell kontroverse Persönlichkeiten, die gleichzeitig in Echtzeit Geschichte schreiben. Man achtet weniger auf die Bewertung und mehr darauf, dass man einen Platz auf einem Raketenflieger angeboten bekommen hat.“
Joel Shulman, Gründer und Chief Investment Officer von ERShares, das den 993 Millionen US-Dollar schweren Private/Public Crossover ETF verwaltet, sagte, er habe als SpaceX-Investor mit den Einschränkungen kein Problem: „Ich würde lieber, dass er diese Entscheidungen trifft und die Kontrolle hat. Er mag kontrovers und polarisierend sein und macht manchmal verrückte, bizarre Dinge, aber er ist ein brillanter Typ, wenn es darum geht, etwas völlig Neues zu bauen und für sich und für die Aktionäre Vermögen aufzubauen.“
