香港は第9類免許基準の廃止を検討！業界：過度な規制はWeb3金融センターの夢を破壊する

香港証券期貨専門協会（HKSFPA）は、第9類牌豁免門檻の廃止に対し反対し、たとえ1%のBTCを配置しているだけでも完全な仮想資産ライセンスが必要となることは、不均衡なコンプライアンスコストを引き起こすと指摘しています。強制的なライセンス保有の信託管理者によるWeb3創投基金の運営制限を批判し、自託管や海外託管の柔軟な導入を求めています。

香港、1%配置でも完全ライセンス必要な豁免門檻廃止案に反対

香港証券期貨専門協会（HKSFPA）は、規制当局が第9類資産管理機関の仮想資産投資における「豁免門檻」の廃止を提案したことに対し、公開で反対を表明しました。この措置は、たとえ1%のビットコインを配置しただけの基金でも、完全な仮想資産管理ライセンスの申請を余儀なくさせ、不均衡なコンプライアンスコストを生み出し、従来の資産管理機関の暗号資産探索意欲を阻害する恐れがあります。

HKSFPAは回答の中で明確に述べています：「我々は最低限度の規定の廃止に同意しません。この提案は、現在第9類資産管理者に適用されている『総資産の10%』の門檻を廃止するものです。これは、伝統的な株式ポートフォリオマネージャーであっても、リスク分散のために1%をビットコインに配置した場合、完全な仮想資産管理ライセンスを取得しなければならなくなることを意味します。」

この「これかそれか」のアプローチは合理的ではありません。伝統的資産管理者がビットコインという資産クラスを探索することを妨げ、また政府のWeb3と伝統金融の融合という目標とも矛盾します。微細なリスクエクスポージャーに対して重いコンプライアンス負担を課すことは不適切です。HKSFPAは、最低限度の豁免を復活させることを強く提言します。例えば、第9類ライセンスを保有し、管理する投資ポートフォリオの仮想資産比率が特定の閾値（例：総資産の10%）未満の企業は、完全な仮想資産管理ライセンスの遵守義務から免除されるべきです。あるいは通知義務のみを負えば良いと考えます。

実務的には、10億港元の伝統的ファンドが、1%（1000万港元）をビットコインに配置し、ヘッジや分散投資を行う場合、新たな仮想資産管理ライセンスの申請が必要となります。このライセンス申請は、詳細な事業計画の提出、チームの暗号資産専門知識の証明、専用リスク管理システムの構築、高額なコンプライアンスコストの支払いを伴います。1%のエクスポージャーしか持たないファンドにとって、これらのコストは完全に不均衡です。

豁免門檻廃止の三大ネガティブインパクト

漸進的採用の阻害：伝統機関は少額試験ができず、門前払いされる

不均衡なコスト：1%配置でも100%ライセンスのコンプライアンスコストを負担

融合目標の矛盾：香港のWeb3金融センター構築戦略と相反

この規制の論理的問題は「一律規制」にあります。リスクの程度を区別せず、1%の少額配置と100%の純暗号資産ファンドを同一視しています。リスクに基づく規制原則は、「リスクが高いほど規制を厳しく、リスクが低い場合は緩やかにすべき」です。豁免門檻の廃止は、この基本原則に反しています。

強制的なライセンス信託管理はWeb3創投基金を殺す恐れ

さらに、協会は、ライセンスを持つ信託管理者による資産管理を義務付ける案や、Web3創投基金の運営制限に対しても批判し、自託管や海外託管の柔軟な導入を呼びかけています。HKSFPAは次のように述べています：「私たちは、プライベートファンドの信託管理において柔軟性を維持すべきだと強く主張します。すべての仮想資産ファンドに対し、規制当局の監督下にある信託管理者を強制するのは非現実的です。」

理由は二つあります。第一に資産支援の問題です。証券監管局のライセンスを持つ信託管理機関は、通常、限られた数の大規模時価総額トークンのみをサポートします。プライベートエクイティやベンチャーキャピタル（PE/VC）ファンドは、地元の信託管理機関が未対応の早期トークンに投資します。厳格な規制は、実質的に地元の管理者がWeb3創投基金を運営することを禁止します。第二にリスク分散です。機関投資家は、取引相手リスクを低減するために、多様な託管手段（オフショアの適格託管者を含む）を必要とします。

HKSFPAは、証券監管局に対し、一定の範囲内でプライベートエクイティ/VCファンドが自己託管を行うことや、米国、日本、シンガポールなどの規制当局の認可を受けた適格な海外託管機関を利用したプロフェッショナル向けプライベートファンドの運用を認めることを検討するよう支持しています。この柔軟性はWeb3創投基金にとって極めて重要です。

Web3創投基金の投資対象は、しばしば未上場の原生トークンです。これらのトークンは、主流の取引所に上場されていない場合も多く、香港の信託管理機関によるサポートも期待できません。地元託管を義務付けると、これらの基金は投資対象にアクセスできなくなり、Web3創投事業そのものが事実上禁止されることになります。これは、香港のWeb3イノベーション拠点構築の目標と完全に矛盾します。

国際競争の観点からは、シンガポールやドバイなどの競合国は、より柔軟な託管政策を採用しています。香港が過度に厳格な要件を維持すれば、Web3創投基金は規制の緩やかな法域に移行し、香港はこの高成長分野を逃すことになるでしょう。

移行措置と費用設定に対する懸念

HKSFPAは、「推定措置」（猶予期間）の欠如に深刻な懸念を示しています。提案は、既存の管理者は施行日前にライセンスを取得しなければならず、そうでなければ営業停止となるとしています。申請手続きの複雑さや、証券監管局の承認遅延の可能性を考慮すると、「ハードスタート」は事業継続性に大きなリスクをもたらします。合法的な企業は、審査待ちの間に営業を一時停止せざるを得なくなる可能性があります。

HKSFPAは、施行日前に申請を提出した既存の事業者に対し、6〜12ヶ月の猶予期間を設けるよう強く求めています。このような移行措置は、規制改革において一般的な手法であり、新規規則の実施を確実にし、市場への不要な衝撃を避けるためです。ハードスタートを採用すれば、多くの既存事業者が営業停止や他の法域への移転を余儀なくされ、香港市場の競争力を損なう恐れがあります。

費用面では、HKSFPAは、費用は《証券及期貨条例》下の第4類および第9類の規制対象活動の料金と釣り合うべきだと述べています。協会は、仮想資産ライセンスに対して「プレミアム」を課すことに反対します。これらの企業のコンプライアンスコスト（例：ブロックチェーン分析ツール、専門監査）は、すでに伝統的企業より高額です。さらに追加のライセンス料が課されれば、参入障壁は一層高まります。

総じて、HKSFPAの反応は、香港の暗号業界が過度な規制に対して抱く深刻な懸念を反映しています。適切な規制は投資者保護と市場の安定に寄与しますが、過度な規則は逆効果となり、イノベーションや資本を他国に流出させる可能性があります。香港がWeb3金融センターとして真に成長するには、投資者保護と産業発展のバランスをより巧みに取る必要があります。