SpaceXのIPOの仕組みはムスクに無制限の支配を与え、株主の権利を制限する
SpaceXは、年内にロケットメーカーが上場する際に、株主の保護が大幅に制限されることになる企業統治方針を採用した。創業者のイーロン・マスクに事実上、無制限の強い執行権限を与えるものだと、ロイターが確認したSpaceXのIPO登録届出書の抜粋が伝えている。会社は、スーパービラティング株（特別議決権）、強制仲裁、株主提案に関するより厳格なルール、そしてテキサス州の会社法を組み合わせ、マスクや他のインサイダーに権力を集中させる一方で、投資家が経営陣に異議を唱えたり、裁判で訴えたり、統治上の論点で議決を求めたりする能力を大きく制限する。
マスクの議決権の支配と取締役会の権限
連邦規制当局への5月4日の提出書類によると、マスクはSpaceXの持分の42.5%を保有し、議決権の支配は83.8%に達する。SpaceXは、クラスB株主が、日常の投資家に提供されるクラスA株1株ごとに10票を得るデュアルクラスの株式構成を採用する計画だ。一般には公開されないマスクのクラスB株により、会社が上場した後も彼は議決権の50%超を維持できる。
マスクは、株の取引が開始された後に、CEO（最高経営責任者）、最高技術責任者、そしてSpaceXの9人の取締役から成る取締役会の議長を務める。会社の提出書類では、マスクは取締役の間で「選任、解任、または欠員の補充」を行う権限を持つと記載されている。マスクを解任できる唯一の人物はマスク自身であり、スーパービラティング株によって過半の支配を保持する。マスクは、合併や買収を含む、株主の承認が必要な事項も支配するため、もしそうするならテスラとの統合がより容易になる可能性がある。
スーパービラティング株は、売却されると直ちにクラスA株へ転換され、残るクラスB株主の間での権力がさらに一段と集約される。会社は追加のクラスB株を発行できるものの、提出書類によれば、それを受け取れるのはマスク、その家族、そして「一定の団体」に限られる。
「支配会社」ステータスと免除
提出書類は、マスクの議決権の力がSpaceXを証券規則上の「支配会社」にすることを示している。この指定により、会社はいくつかの企業統治に関する要件を回避できる。上場企業の多くは、指名・報酬委員会の過半を独立取締役が占めることが求められている一方で、支配会社はそれを免除される。SpaceXは、独立取締役を据える計画はないとしている。
同社はリスク要因の中で投資家に対し、「あなたは、企業統治に関するすべての要件が課されている会社の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない」だろうと警告した。企業統治の専門家は、この仕組みがSpaceXを、テスラの投資家がマスクに向けて行ってきた種類の株主からの批判から守ると指摘している。具体的には、報酬パッケージへの異議や、マスクのソーラーエネルギー会社ソーラーシティの買収に関する争点が含まれる。
強制仲裁と制限された法的権利
SpaceXは、株主が訴える権利を大幅に制限している。同社の定款では、株式を保有する誰もが、裁判での陪審審理を求める権利を「取り消し不能かつ無条件で」放棄することが求められる。提出書類によると、株主はさらに、会社、その取締役や役員、支配株主、IPOに結び付いた銀行に対して集団訴訟を提起することも禁じられる。
その代わりに、株主は仲裁人によって監督される民間の手続である強制仲裁の対象となる。米証券取引委員会（SEC）は9月に、それまでの立場を覆し、企業が強制仲裁の方針を採用することを認めた。
シアトル拠点でサステナビリティ重視の資産運用会社Newground Social InvestmentのCEO、ブルース・ハーバートは、この仕組みを批判し、次のように述べた。「投票の扉、法廷の扉、提案の扉が同時に閉ざされる。説明責任の全面的な欠如を生み出す点で、前例のないことだ。」
テキサス州での設立と強化された制限
SpaceXは2024年に、デラウェア州からテキサス州へ設立地を移した。テキサスは「ロンスター・ステート」と呼ばれる米州で、比較的未検証の新しい統治法を活用した形だ。テキサスは、投資家の保護を大幅に縮小するテキサス州の事業組織法（Texas Business Organizations Code）の改正を採用した。州の証券法により、異議を唱える側が、無断での公開買付（テンダー・オファー）を行ったり、委任状争奪戦を実施したり、役員や取締役を解任したりすることが難しくなる。
株主が自分たちの提案を採決にかけるのも難しくなる。新しいテキサス州のルールでは、採決を強制するには、少なくとも株式で100万ドル、または会社の3%を保有している必要がある。マスクは、デラウェア州のある裁判官が、2018年のテスラの報酬パッケージ（価値560億ドル）から彼を引き剥がすよう判断した後、同州を離れた。ただしその判断は最近、覆された。
ペンシルベニア大学の法学教授ジル・フィッシュは次のように述べた。「間違いなく、最も制限の強いIPOの一つです。彼（マスク）は、この保有構造とテキサスの条項を活用しています。」
制限があっても投資妙味はある
制限が投資家の殺到を止めるとは限らない。SpaceXは、最大750億ドルの資金調達と、評価額1兆9.93億ドルを見込んでおり、史上最大規模の新規株式公開（IPO）になると期待されている。一部の投資家は、自分たちの権利の一部を手放すことを、マスクが率いる企業に参加するための代償だと見ている。多くの投資家はマスクを先見性のある人物と捉えている。テスラでは取締役会が最近、マスクに対し価値が約1兆ドルに近い10年の報酬パッケージを授与しており、テスラの株価は2010年の上場時の17ドルから、水曜の午後時点で約397.55ドルまで上昇している。LSEGデータによれば、株式分割を伴う年換算リターンは約42%に相当する。
コロラド大学ロースクールの法学教授アン・リプトンは、次のように指摘した。「SpaceXが市場の非常に大きな部分になるので、ほとんどのポートフォリオマネージャーにとって、買わないのが非常に難しい。あらゆるものの価格を動かす存在になるからです。そしてもしSpaceXが飛躍すれば、その一部を持っていないと、比較の中で市場を下回っているように見えてしまうでしょう。」
企業統治の専門家は、マスクのSpaceXの仕組みが、今年後半か来年に市場へ出てくると見込まれる他の注目度の高い、創業者主導のIPOに先例を作り得ると警告している。対象には人工知能企業のAnthropicやOpenAIが含まれる。Dishmi Capitalの共同創業者であるシャン・チョウは、マスク、OpenAIの創業者サム・アルトマン、そして他の創業者について次のように述べた。「彼らは皆、複雑で、場合によっては物議を醸す可能性のある人物であり、しかも現実の時間の中で歴史を作っています。評価額よりも、『ロケット船に同乗する席を提示されている』という事実により目を向けるのです。」
ERSharesの創業者兼最高投資責任者で、993百万ドルのプライベート／パブリック・クロスオーバーETFを運用するジョエル・シャルマンは、SpaceXの投資家としては制限に問題がないと述べた。「私は、彼がこれらの判断をして、主導権を握っている方がいいと思います。彼は論争的で分断を生む可能性があり、ときどき常軌を逸した奇妙なこともしますが、完全に新しいものを作り、彼自身と株主のために資産を築くことに関しては、非常に優秀な人物です。」
