A TDCX Inc. conclui aquisição de privatização, sai da NYSE

Provedor de soluções digitais de experiência do cliente com sede em Singapura, a TDCX Inc. finalizou a sua transformação numa empresa privada após a conclusão de uma transação de fusão a 18 de junho de 2024. A empresa, que anteriormente negociava na Bolsa de Nova Iorque sob o ticker TDCX, é agora totalmente propriedade da entidade-mãe Transformative Investments Pte Ltd, controlada por Laurent Junique, fundador e presidente executivo da empresa.

Termos da Transação e Consideração aos Acionistas

De acordo com o acordo de fusão assinado a 1 de março de 2024, os acionistas receberam US$7,20 por ação em compensação em dinheiro. Esta consideração aplicou-se de forma uniforme às ações ordinárias de Classe A e Classe B detidas por acionistas que não exerceram direitos de dissidência. Os detentores de ADS (ADS) receberam o equivalente a US$7,20 por ADS, enquanto os detentores de warrants receberam US$7,19 por warrant adquirido. Todos os pagamentos estavam sujeitos a impostos retidos na fonte aplicáveis e, no caso dos detentores de ADS, às taxas de depósito associadas.

Como Junique e as suas entidades afiliadas controlavam mais de 90% das ações com direito a voto antes da transação, a fusão procedeu como uma transação de forma curta sob a lei corporativa das Ilhas Cayman, eliminando a necessidade de aprovação dos acionistas.

Deslistagem do Mercado e Alterações Regulatórias

A TDCX solicitou a suspensão da negociação de ADS na NYSE com efeito a partir de 20 de junho de 2024. A empresa apresentou um Formulário 25 à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, notificando a deslistagem de ADS e a subsequente desregistração dos seus valores mobiliários negociados publicamente. Após essas ações, a TDCX pretende apresentar o Formulário 15 à SEC para suspender as suas obrigações de reporte contínuo, incluindo a apresentação de relatórios Form 20-F e Form 6-K.

Operações Empresariais Continuação Global

A TDCX mantém a sua posição como fornecedora de soluções digitais de experiência do cliente transformadoras, atendendo clientes de tecnologia e empresas em vários setores, incluindo fintech, jogos, publicidade digital, comércio eletrónico e serviços de streaming. A empresa opera em 30 campi globais, empregando mais de 17.800 profissionais, com operações regionais significativas no Brasil, Colômbia, Hong Kong, Índia, Indonésia, Japão, Malásia, China continental, Filipinas, Roménia, Singapura, Coreia do Sul, Espanha, Tailândia, Turquia e Vietname.

Apoio de Consultoria para a Transação

O Comité Especial de administradores independentes nomeou a Houlihan Lokey (China) Limited como consultor financeiro, com a Hogan Lovells a fornecer aconselhamento jurídico nos EUA e a Maples and Calder (Hong Kong) LLP a atuar como consultor jurídico nas Ilhas Cayman. O Grupo Comprador foi apoiado pela Goldman Sachs (Singapore) Pte. para aconselhamento financeiro, pela Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP para questões jurídicas nos EUA, e pela Travers Thorp Alberga para orientação jurídica nas Ilhas Cayman.

Considerações Futuras

A conclusão desta transação marca uma mudança estratégica para a TDCX, permitindo que a empresa opere como uma entidade privada, mantendo a sua prestação de serviços em toda a sua presença global, fortalecendo particularmente a sua posição no mercado nas regiões de rápido crescimento na Ásia-Pacífico, onde estabeleceu excelência operacional.