Por que os verdadeiros pagamentos criptográficos em larga escala acabam por adotar modelos de múltiplas licenças coordenadas

Escrito por: Shao Jiandian

Se observarmos de forma contínua o setor de pagamentos em criptomoedas, perceberemos um fenómeno bastante interessante e, ao mesmo tempo, muito realista: muitos projetos, na fase inicial, enfatizam a simplicidade estrutural, como por exemplo “uma empresa, uma licença, uma rota de financiamento”. Durante a fase de startup, essa estrutura não só é suficiente para apoiar o lançamento do negócio, como também permite uma entrada mais rápida no mercado e custos menores, sendo uma abordagem bastante comum nos primeiros anos do setor. No entanto, à medida que o negócio cresce, especialmente quando a plataforma começa a atender utilizadores transfronteiriços, integrar-se no sistema bancário ou fornecer serviços a clientes institucionais, essa simplicidade estrutural rapidamente revela suas limitações.

Plataformas de pagamento em criptomoedas de grande dimensão tendem a evoluir para uma arquitetura completamente diferente: múltiplos operadores distribuídos em diferentes jurisdições, apoiados por várias licenças financeiras ou de ativos virtuais. Este modelo é frequentemente referido como “colaboração multilicença”.

Muitos interpretam “multilicença” como uma atualização de conformidade, mas, na prática, do ponto de vista empresarial, trata-se de uma consequência natural do crescimento em escala.

A nível superficial, parece apenas que o número de licenças detidas pela empresa aumenta. No entanto, ao analisar sob a perspetiva da estrutura legal e lógica de negócio, percebe-se que essa mudança não é uma busca ativa por complexidade, mas sim uma consequência da própria estrutura regulatória do sistema de pagamentos global. Quando o negócio atinge determinado volume, a empresa precisa de cumprir regulamentos diferentes em vários países, obter licenças para diferentes tipos de serviços financeiros e atender a requisitos de conformidade de instituições financeiras. Uma única licença geralmente não consegue cobrir todas essas necessidades simultaneamente.

Resumindo, quando os pagamentos em criptomoedas começam a integrar-se no sistema financeiro real, a complexidade estrutural torna-se quase inevitável.

Nos últimos anos, o mercado asiático tem visto surgir plataformas de pagamento em criptomoedas representativas, como RedotPay, Alchemy Pay e Triple-A. Apesar de suas formas de produto e modelos de negócio serem diferentes, ao analisar a sua estrutura legal, fica claro que todas estão a evoluir para sistemas operacionais com múltiplos operadores, jurisdições e licenças.

Estes exemplos demonstram uma coisa: a competição no setor PayFi já está a evoluir de uma competição de produtos para uma competição de estruturas.

A evolução do pagamento em criptomoedas de funcionalidades de produto para plataformas financeiras baseadas em contas

No início do setor, a maioria das pessoas entendia o pagamento em criptomoedas como uma aplicação relativamente simples, como usar stablecoins para compras, adquirir ativos digitais com cartão bancário ou transferir fundos diretamente de uma carteira digital. Do ponto de vista da experiência do utilizador, essas funcionalidades eram apenas ferramentas de pagamento, levando muitas startups a posicionar seus produtos como “produtos de pagamento” ou “portais de pagamento”.

No entanto, ao observar plataformas que cresceram rapidamente nos últimos anos, nota-se que a sua estrutura de produto está a evoluir. Cada vez mais, plataformas de pagamento em criptomoedas estão a construir uma “estrutura de produto baseada em contas”.

Por exemplo, a RedotPay, à primeira vista, parece ser uma plataforma de cartões de pagamento com stablecoins. Mas ao consultar os Termos Gerais publicados no seu site, verifica-se que os serviços oferecidos vão muito além do simples pagamento. Incluem contas de custódia, cartões de pagamento, troca de ativos, empréstimos de ativos virtuais, produtos de rendimento e remessas fiduciárias. Essas funcionalidades não existem isoladamente, mas são integradas num sistema de contas unificado, permitindo aos utilizadores realizar armazenamento de ativos, conversões, pagamentos, obtenção de rendimento e empréstimos na mesma plataforma.

Quando uma plataforma oferece simultaneamente serviços de pagamento, troca, custódia, rendimento e empréstimos, torna-se difícil considerá-la apenas uma “ferramenta de pagamento”. Do ponto de vista regulatório, esse tipo de plataforma já possui múltiplas funções financeiras. Assim, muitas plataformas de pagamento, inicialmente vistas como inovações de produto, acabam por evoluir para estruturas regulatórias mais complexas à medida que crescem.

Problemas práticos de uma estrutura de licença única na fase de escala

Na prática, a maioria das plataformas de pagamento em criptomoedas, na fase inicial, adota uma estrutura de conformidade relativamente leve, baseada numa única licença de uma entidade operacional. Essa abordagem é suficiente para cumprir os requisitos regulatórios e reduzir custos de conformidade. Contudo, assim que a plataforma começa a atuar globalmente, surgem vários problemas reais:

Primeiro, a fragmentação regulatória por regiões. O sistema de supervisão de pagamentos global não possui um quadro regulatório unificado, e as regras variam bastante entre países. Por exemplo: nos EUA, a supervisão de transferências de fundos depende do sistema MSB e MTL; na Europa, regula-se através do quadro EMI e MiCA; Singapura adota o sistema de Major Payment Institution; Hong Kong possui o sistema MSO e de provedores de serviços de ativos virtuais. Nenhuma licença única cobre todas as operações globais, o que significa que, para atuar em múltiplos mercados, uma plataforma precisa de várias licenças regionais.

Segundo, a expansão de funcionalidades leva a uma sobreposição regulatória. À medida que a plataforma evolui de pagamentos para troca de ativos, custódia, rendimento ou empréstimos, diferentes regulações entram em jogo. Por exemplo: serviços de pagamento geralmente são regulados como instituições de pagamento; troca e custódia de ativos virtuais podem estar sob o regime de provedores de serviços de ativos virtuais; produtos de rendimento e empréstimos podem envolver gestão de investimentos, valores mobiliários ou crédito, sujeitos a regulamentações financeiras específicas. Quanto mais funcionalidades forem adicionadas, maior será a sobreposição regulatória.

Terceiro, a relação com parceiros financeiros. Quando a plataforma é pequena, bancos ou canais de pagamento normalmente não questionam sua estrutura regulatória. Mas, à medida que o volume aumenta, especialmente ao emitir cartões de pagamento, integrar-se em sistemas de liquidação bancária ou fornecer serviços a clientes institucionais, as instituições financeiras exigirão que a empresa esclareça sua conformidade regulatória. “Que tipo de entidade licenciada és tu?” é uma questão inevitável nas negociações. Muitas plataformas percebem, neste momento, a necessidade de redesenhar a sua estrutura de conformidade.

A colaboração multilicença é, na sua essência, uma questão de design estrutural

Muitas pessoas na indústria interpretam “multilicença” como a obtenção de mais licenças. Na prática, porém, a colaboração multilicença geralmente implica uma estrutura mais complexa. Não se trata apenas de obter várias licenças, mas de dividir o negócio através de uma estrutura legal, de modo que diferentes módulos operem sob diferentes quadros regulatórios.

Do ponto de vista regulatório, uma plataforma de pagamento em criptomoedas aparentemente simples, na sua cadeia de operações, envolve várias funções financeiras, como processamento de fundos fiduciários, troca e transferência de ativos, custódia de ativos dos utilizadores e liquidação de comerciantes. Em muitas jurisdições, essas funções são reguladas por diferentes leis e órgãos. Se todas essas operações forem realizadas por uma única entidade, aumenta o risco de incumprimento e de responsabilidades regulatórias ambíguas. Assim, à medida que o negócio cresce, a divisão estrutural das operações torna-se uma estratégia mais sustentável.

Na prática, essa estrutura geralmente inclui três níveis:

1. Camadas funcionais

Diferentes módulos de negócio são operados por entidades ou licenças distintas. Por exemplo, serviços de pagamento e liquidação podem ser realizados por uma entidade licenciada, enquanto troca e custódia de ativos podem ser feitas por provedores de ativos virtuais. Quando há serviços de rendimento ou empréstimos, esses podem ser ainda mais subdivididos em jurisdições diferentes, para garantir conformidade específica de cada tipo de operação.

2. Camadas regionais

Cada mercado é gerido por uma entidade localizada na jurisdição correspondente, de modo a adaptar-se às regras locais. Por exemplo, operações na Europa podem ser conduzidas por uma entidade licenciada na UE, enquanto na Ásia podem ser operadas por entidades em Singapura ou Hong Kong. Essa abordagem permite que a plataforma obtenha autorizações regulatórias distintas em diferentes regiões, evitando conflitos entre jurisdições.

3. Camadas de risco

Através de uma estrutura de múltiplas entidades, a empresa consegue isolar riscos financeiros, de conformidade e responsabilidades regulatórias. Se ocorrerem problemas regulatórios ou riscos de negócio numa região, o impacto não se estende automaticamente a toda a operação. Para plataformas de pagamento com fluxos de fundos elevados, essa segregação de riscos é especialmente importante.

Sob a ótica da estrutura legal, a colaboração multilicença é uma forma de arquitetura financeira transfronteiriça. Não se trata apenas de obter mais licenças, mas de garantir que funções distintas — pagamento, troca, custódia e liquidação — possam operar de forma legal e simultânea, mesmo num sistema regulatório fragmentado.

Exemplo: RedotPay — uma combinação multilicença de contas de stablecoin

RedotPay é mais conhecido pelo seu cartão de pagamento com stablecoins, mas uma análise detalhada dos seus termos revela uma estrutura muito mais complexa. Segundo os seus Termos Gerais, os serviços incluem contas de custódia, cartões RedotPay, troca de ativos, empréstimos de ativos virtuais, produtos de rendimento, remessas fiduciárias e transferências de criptomoedas.

Mais importante, esses serviços não são fornecidos por uma única entidade. Os termos indicam claramente que troca, remessas fiduciárias e transferências de criptomoedas são operadas por Red Dot Payment Inc., enquanto o serviço de rendimento e alguns ativos são geridos por RedotX Panama.

No que diz respeito à sua conformidade regulatória, a estrutura do RedotPay apresenta características evidentes de múltiplas jurisdições:

Primeiro, em Hong Kong. Em 2024, a plataforma obteve uma licença de Money Service Operator (MSO) através de aquisição, permitindo-lhe oferecer serviços de câmbio de moeda e remessas. Assim, já possui uma entidade licenciada própria para essas operações, sem depender totalmente de terceiros.

Segundo, nos EUA. Os documentos indicam que a Red Dot Payment Inc. está registada na FinCEN como uma Money Services Business (MSB), com um número de registo correspondente. Isso a insere no quadro regulatório federal dos EUA para MSB/AML, embora, para operações de transmissão de fundos a nível estadual, possa ser necessário cumprir requisitos adicionais de licenciamento estadual.

Além disso, a estrutura estende-se ao mercado latino-americano. A sua filial na Argentina, RedotX (Tango) Limited, está registada na Comissão de Valores Mobiliários (CNV) como provedora de serviços de ativos virtuais, com o estatuto PSAV/VASP.

Se juntarmos todas estas informações, a lógica da estrutura do RedotPay fica clara:

• MSO em Hong Kong para câmbio e remessas fiduciárias
• MSB nos EUA para transferência de fundos e pagamentos
• VASP na Argentina para serviços de ativos virtuais
• Entidade em Panamá para módulos de rendimento

Cada negócio é operado por uma entidade diferente, sob diferentes responsabilidades regulatórias.

Esta é uma típica estrutura de colaboração multilicença de plataformas de pagamento com stablecoins.

Alchemy Pay: um mosaico de licenças para uma rede global de entrada de moeda fiduciária

A abordagem da Alchemy Pay difere da do RedotPay. Ela funciona mais como uma rede de pagamento que conecta o sistema financeiro tradicional ao mercado de ativos digitais. Seu produto principal é a entrada e saída de fundos entre cripto e fiat, permitindo aos utilizadores comprar ativos digitais com cartão bancário ou transferência bancária, e converter ativos digitais em moeda fiduciária quando necessário.

Por envolver fluxos de fundos transfronteiriços, a sua conformidade deve abranger múltiplos mercados desde o início.

Nos EUA, a Alchemy Pay obteve licenças de transmissão de fundos em vários estados, incluindo Arkansas, Iowa, Minnesota, New Hampshire, Novo México, Oklahoma, Oregon, Wyoming, Arizona e Carolina do Sul, além de ter registado a sua atividade na FinCEN como MSB.

No Reino Unido e outros mercados, a empresa opera através de licenças de instituições de pagamento, registros ou parcerias locais. Os seus principais quadros regulatórios incluem a API do Reino Unido, MTL de múltiplos estados nos EUA, DCE na Austrália, VQF SRO na Suíça e registo de atividades financeiras eletrónicas na Coreia do Sul.

Em suma, a rede de pagamento da Alchemy Pay assenta numa combinação de licenças globais.

Os seus sistemas técnicos são unificados, mas as autorizações regulatórias de pagamento estão dispersas por várias jurisdições.

Triple-A: uma rede regulatória global para provedores de pagamento em criptomoedas licenciados

O modelo de negócio do Triple-A concentra-se mais no setor de pagamentos empresariais, com produtos que ajudam comerciantes a aceitar pagamentos em criptomoedas e a fazer liquidações em moeda fiduciária.

No que diz respeito à estrutura regulatória, o Triple-A adota um padrão típico de “núcleo + extensão”:

Primeiro, em Singapura. Possui uma licença de Major Payment Institution (MPI) emitida pela MAS, que permite oferecer serviços como Digital Payment Token, transferências domésticas, transferências transfronteiriças e aquisição de comerciantes.

Simultaneamente, possui uma entidade na Europa, com uma licença de Payment Institution na França e registada na AMF como Provedora de Serviços de Ativos Digitais (DASP). Assim, opera tanto sob o quadro de instituições de pagamento tradicionais quanto sob o de serviços de ativos digitais.

Nos EUA, está registada na FinCEN como MSB e possui várias licenças estaduais de transmissão de fundos. Além disso, está registada no Canadá como Foreign MSB perante a FINTRAC.

A estrutura do Triple-A, portanto, é clara:

• MPI em Singapura como centro para Ásia-Pacífico
• Payment Institution + DASP na Europa
• MSB + MTL nos EUA
• Foreign MSB no Canadá

A estratégia é estabelecer entidades licenciadas em diferentes regiões e integrar os ativos digitais na sua rede de pagamentos, uma trajetória comum para plataformas de pagamento de comerciantes.

As regras do setor por trás destes exemplos

Ao analisar os casos do RedotPay, Alchemy Pay e Triple-A, é evidente uma tendência comum: independentemente do modelo de negócio, todas evoluíram para estruturas com múltiplos operadores, jurisdições e licenças. Essa evolução não é uma busca consciente por complexidade, mas uma consequência do sistema regulatório global de pagamentos. Transações transfronteiriças envolvem custódia de fundos, troca de ativos, liquidação de pagamentos e recebimentos de comerciantes, funções que, em diferentes países, são reguladas por diferentes leis. Assim, ao atingir escala, uma plataforma quase inevitavelmente adota uma estrutura multilicença.

A competição no PayFi está a evoluir de produto para estrutura

Do ponto de vista do desenvolvimento do setor, o pagamento em criptomoedas está a entrar numa nova fase. Nos primeiros anos, a competição focava-se na experiência do produto, crescimento de utilizadores e volume de transações. Com a maturidade do setor, os desafios mudaram: como fazer as autoridades reguladoras entenderem o modelo de negócio, como convencer bancos a colaborar, como explicar a lógica empresarial aos mercados de capitais. Nesse contexto, a vantagem competitiva real já não reside apenas no produto, mas na capacidade de estruturar e adaptar a conformidade regulatória, gerir riscos e criar arquiteturas legais eficientes.

Conclusão

Ao revisitar o desenvolvimento do setor de pagamento em criptomoedas nos últimos anos, fica claro um padrão: muitos projetos começaram com estruturas simples para acelerar o lançamento, mas, ao escalar globalmente, o modelo de licença única mostra-se limitativo. A colaboração multilicença não é uma exibição de conformidade, mas uma evolução estrutural que resolve um problema muito prático: como operar uma rede de pagamento em criptomoedas de escala global num sistema regulatório fragmentado. Para os projetos de PayFi em crescimento, essa será, provavelmente, uma questão que terão de responder nos próximos anos.