Topstrong Group aposta ousada de 268 milhões de yuan na expansão para outros setores: aquisição com prémio de 10 vezes, resultados da estratégia de crescimento sob pressão no negócio principal ainda por verificar | Linha de frente de fusões e aquisições

13 de março à noite, Topglo Cozinhados (300749.SZ) anunciou a intenção de adquirir 51,5488% da Xi’an Sidan De Information Technology Co., Ltd. (doravante “Sidan De”) por 268 milhões de yuans em dinheiro, entrando oficialmente no setor de eletrônica e informação a partir do segmento de mobiliário.

No entanto, a avaliação com um aumento de valor de até 1025,67% e a complexa interação entre a realidade operacional das duas partes tornaram esta transação alvo de grande atenção e controvérsia desde a sua divulgação. A forte reação do mercado no dia seguinte fez com que o preço das ações atingisse um limite de queda de 20%, fechando com uma queda de 6,71%, refletindo claramente a mentalidade complexa dos investidores.

Esta não foi uma simples expansão de negócios. Com a pressão sobre o principal negócio de mobiliário da Topglo Cozinhados e flutuações nos resultados, esta aquisição foi vista como um passo crucial para construir uma “segunda curva de crescimento”. No entanto, ao analisar detalhadamente os detalhes da transação, a qualidade do alvo e a capacidade de pagamento, ainda é incerto se esta mudança de setor será a chave para romper o impasse ou se trará novos desafios no futuro, sendo necessário uma avaliação fria.

Equilíbrio frágil entre alto prêmio e altas promessas

A estrutura desta transação foi relativamente simples, utilizando pagamento faseado em dinheiro, com a avaliação e os riscos quase totalmente dependentes de uma promessa de desempenho para os próximos três anos. Essa simplicidade faz com que o sucesso ou fracasso dependa totalmente do cumprimento dessas promessas.

A principal preocupação do mercado foi o surpreendente prêmio de avaliação. Segundo o relatório de avaliação, com base em 30 de setembro de 2025, usando o método de avaliação de lucros, o valor total do patrimônio dos acionistas de Sidan De foi avaliado em 521 milhões de yuans, em comparação com seus ativos líquidos contábeis de 46,2837 milhões de yuans, resultando em um aumento de valor de 1025,67%.

A explicação da empresa para isso segue a lógica comum de avaliação de empresas de alta tecnologia com ativos leves, cujo valor central reside em tecnologia, talentos e recursos de clientes, ativos intangíveis difíceis de medir pelo método de avaliação patrimonial. No entanto, um prêmio superior a dez vezes sem dúvida coloca toda a racionalidade na expectativa de crescimento futuro.

Essa expectativa foi concretizada em uma promessa clara de desempenho: os acionistas originais de Sidan De prometeram que, de 2026 a 2028, o lucro líquido da empresa alvo não será inferior a 37 milhões, 43 milhões e 50 milhões de yuans, respectivamente, totalizando pelo menos 130 milhões de yuans em três anos. O não cumprimento acionará uma cláusula de compensação em dinheiro, enquanto o excesso será usado para recompensar a equipe de gestão.

A grande discrepância entre a promessa e os dados históricos é fundamental para avaliar a viabilidade dessa expectativa. Os dados financeiros mostram que o lucro líquido de Sidan De foi de 3,7309 milhões de yuans em 2024 e 9,7139 milhões de yuans de janeiro a setembro de 2025. Mesmo projetando esse último valor anualmente, ainda há uma grande diferença em relação às metas de desempenho de 2026. A taxa de crescimento exigida para cumprir a promessa é extremamente íngreme, colocando uma forte pressão sobre a capacidade operacional do alvo.

Mais preocupante ainda é a própria situação financeira de Sidan De, que lança uma sombra sobre a realização dessas promessas.

Primeiro, as contas a receber continuam elevadas. Até o final de setembro de 2025, o saldo de contas a receber de Sidan De atingia 1,24 bilhões de yuans, representando 64,44% do total de ativos. Em segundo lugar, há fluxo de caixa operacional continuamente negativo. Em 2024 e de janeiro a setembro de 2025, o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais foi de -12,8108 milhões e -12,0691 milhões de yuans, respectivamente.

Isso significa que, apesar de lucros aparentes, a empresa está sofrendo uma “hemorragia” contínua na sua operação real, levantando dúvidas sobre a qualidade dos lucros. A baixa “qualidade” dos lucros é uma questão importante ao avaliar a capacidade de cumprir as promessas.

Tentativa de mudança de setor sob pressão do negócio principal

A ação de mudança de setor da Topglo Cozinhados deve ser vista no contexto de sua própria situação operacional. Como uma empresa de mobiliário fortemente influenciada pela cadeia de produção imobiliária, ela está passando por um ciclo de dificuldades.

O desempenho apresenta volatilidade. Em 2024, a receita caiu 20,06%, e o lucro líquido atribuível aos acionistas foi de -1,75 bilhões de yuans, com prejuízo significativo. Nos três primeiros trimestres de 2025, embora tenha conseguido reverter o prejuízo, após excluir itens não recorrentes, o negócio principal ainda apresenta prejuízo modesto. Segundo a previsão de resultados para o ano de 2025, o lucro esperado viria principalmente de subsídios governamentais e outros ganhos não recorrentes, indicando que a capacidade de lucro do negócio principal ainda não foi recuperada.

Ao mesmo tempo, a situação de fluxo de caixa da empresa também não é confortável. Até o final do terceiro trimestre de 2025, o caixa monetário era de 267 milhões de yuans, enquanto a pressão de dívidas de curto prazo existia, e o fluxo de caixa operacional do período foi negativo. O anúncio revelou que parte do financiamento para esta aquisição virá de empréstimos bancários de fusão e aquisição. Isso significa que, após a conclusão da transação, o balanço patrimonial da empresa terá um aumento de passivos com juros, gerando custos financeiros contínuos, o que pode agravar ainda mais sua carga financeira geral, especialmente enquanto sua capacidade de gerar caixa ainda não estiver totalmente recuperada.

A mudança de setor da Topglo Cozinhados não é uma ação sem precedentes. Sua motivação, em grande parte, vem dos “bons resultados” obtidos na última mudança de setor. Em 2025, a Topglo investiu cerca de 64 milhões de yuans na Hangju Technology, no setor de espaço aéreo comercial. Coincidindo com o entusiasmo do mercado pelo conceito de espaço aéreo comercial, o preço das ações da Topglo disparou, com alta superior a 190% desde o início do ano.

No entanto, o mercado de capitais deu uma resposta completamente diferente. Após o anúncio, no dia seguinte (16 de março), as ações da Topglo despencaram, atingindo um limite de queda de 20% durante o pregão, e fecharam com uma queda de 6,71%, com volume de negociações elevado e uma taxa de troca de 16,31%. Isso demonstra claramente que os investidores não confiam em uma aquisição que carece de sinergia, com prêmio excessivo e a própria “fragilidade” do comprador.

No geral, essa aquisição é uma espécie de jogo em um cenário de duplo impasse. A parte compradora, Topglo Cozinhados, enfrenta desaceleração de seu negócio principal e fluxo de caixa apertado, buscando uma narrativa de crescimento externo para estabilizar a confiança; a parte adquirida, Sidan De, embora tenha tecnologia, apresenta riscos financeiros evidentes, e a promessa de alto crescimento esconde uma “hemorragia” de contas a receber e fluxo de caixa. Investir dinheiro valioso e aumentar dívidas para adquirir um ativo avaliado de forma excessiva e com alta incerteza de realização levanta dúvidas sobre a relação risco-retorno. (Artigo | Observação da Empresa, autor | Zhou Jian, edição | Cao Shengyuan)