Перед TGE снова разыгрывается спектакль «очистки стимулов»: как специалистам Web3 сохранить свои токены?

Автор оригинала: Хуан Вэньцзинь, Чэнь Хаоянг

Все происходит накануне TGE

В мире Web3 самые драматичные моменты зачастую случаются за несколько недель до предстоящего TGE (Token Generation Event).

Манкун недавно получил множество консультаций от сотрудников проектов в криптоиндустрии: жалобы на то, что проектные команды выкупают токеновые опционы во время TGE, увольняют ключевых участников команды и так далее, такие случаи нередки:

• Есть разработчики, которые усердно работают месяцами, и вот-вот запуск токена, а вдруг из-за «организационных изменений» всё их стимулирование исчезает;
• Есть ранние советники, которым обещали «токеновые награды и доли в инвестировании», но после роста популярности проекта им говорят «модель еще не определена», «регуляторные одобрения в ожидании», и задержки продолжаются;
• Есть люди, которые сравнивают с белой книгой, где ясно указано «10% стимулирующего пула для команды», а когда приходит время распределения, их ждут «недостижение KPI», «срабатывание условий о неконкуренции» и в итоге — ничего не получают.

Эти истории звучат как слухи, но почти каждый бычий рынок их повторяет.

И в этих случаях пассивной стороной зачастую оказываются не инвесторы, а участники, получающие стимулы — те, кто реально реализует проект.

Стимулы на базе токенов ≠ Стимулы на базе долей: кардинально разные договорные логики

Многие впервые сталкиваются с токеновыми стимулами, сравнивая их с «Web3-версией долевого участия».

Но на самом деле, в характере прав, правовом регулировании и проектировании договоров у них есть принципиальные отличия.

В договоре о долевом участии предметом являются акции компании, регулируемые корпоративным правом.

Передача акций часто ограничена правом преимущественной покупки, поэтому в стимулирующем соглашении обычно указывается:

«Настоящее стимулирование не ограничено правом преимущественной покупки и не влияет на права получателя стимулирования.»

В то время как в договоре о токеновых стимулах предметом является криптовалюта, и понятия акционерных прав не существует, а также не требуется регистрация в госорганах или процедура передачи долей.

Но есть и другой риск: вопросы финансового регулирования и законной эмиссии.

Поэтому в договоре о токеновых стимулах необходимо четко прописать:

«Компания гарантирует, что данный токен был легально выпущен и не относится к запрещенным финансовым продуктам в соответствующей юрисдикции; в случае изменений регуляторной политики, делающей невозможной выдачу токенов, компания должна предоставить эквивалентную компенсацию или альтернативные решения.»

Кроме того, в договоре о токеновых стимулах следует явно указать:

• наличие торговых характеристик у токена;
• возможность его квалификации как ценной бумаги (Security Token);
• наличие у проекта лицензии на выпуск и законный путь TGE.

Проще говоря:

• Договор о долевом участии фокусируется на внутренних правах компании и их передаче;
• Договор о токеновых стимулах — на внешней законности, регуляторных рисках и возможности исполнения обязательств.
• Хотя оба являются «инструментами стимулирования», логика хорошего договора кардинально отличается.

Чтобы получить свой токен, сначала зафиксируйте обещания «на бумаге»

Чтобы реально защитить свои права, первым шагом нужно добиться, чтобы проектная команда зафиксировала свои обещания в письменной форме. Вот обязательные пункты, которые нужно требовать:

• Подписание письменного «Договора о стимулировании токенов» (Token Grant / Option / RTU / Warrant и т.п.)

В нем указываются количество токенов, периоды вестинга (vesting schedule), cliff, сроки блокировки, способы разблокировки и так далее. Без письменных документов все обещания — лишь «устный сладкий дар».

• Ясное описание условий прекращения и ускоренного вестинга (acceleration)

Нужно четко прописать: если случится «без причины увольнение», «смена контроля в компании» и так далее, сможете ли вы оставить уже вестированные токены, и сработает ли «ускоренный вестинг». Это определит, сможете ли вы получить токены, если вас уволят перед TGE.

• Подтверждение механизма передачи

Включая сроки выдачи токенов, способы передачи, адреса кошельков в блокчейне, а также — управляется ли это смарт-контрактом или сторонним Escrow. Это поможет избежать ситуации, когда проект запустился, а токены не выданы.

• Обработка вопросов соответствия и налогов

Разные юрисдикции имеют свои ограничения. Если вы предоставляете услуги в материковом Китае, нужно требовать, чтобы в договоре было указано: «Если по регуляторным причинам невозможно выдать токены, компания должна компенсировать их в фиатной валюте или другой эквивалентной форме».

В США и других регионах также важно уточнить, применимы ли опционы 83(b), как происходит налоговая отчетность, и есть ли схемы удержания налогов.

Эта часть кажется «сложной», но именно она определяет — ваши токены в конечном итоге попадут в ваш кошелек или нет. Если эти пункты отсутствуют, риски могут проявиться в самый критический момент:

• Без письменного соглашения трудно доказать наличие стимулов, и в юридическом плане ваши права могут оказаться незащищенными;
• Без ясной системы вестинга компания может в любой момент «прекратить выплаты» по причине «недостижения KPI» или «недостижения целей»;
• Без четких условий передачи после TGE проект может задерживать перевод, и вы не сможете вернуть деньги или зафиксировать ответственность;
• Без регуляторных и налоговых решений токены могут быть запрещены к выпуску, и вы останетесь без них и без компенсации.

Иными словами, чем проще договор, тем сложнее защищать свои права.

Только когда все ключевые условия четко прописаны, стимулы на базе токенов превращаются из «устных обещаний» в «юридические права».

Те «мелкие шрифты» в договоре — ключевые моменты

Качественный договор о стимулировании токенов не должен быть просто шаблоном, а должен четко содержать следующие важные детали:

• Количество и тип выдаваемых токенов: Token Grant, Option, RTU и т.п., точное число и возможность прослеживания;
• Правила вестинга: дата начала, cliff, линейное распределение, соответствие времени TGE;
• Условия блокировки и разблокировки: четко указать срок блокировки после TGE, чтобы избежать «разблокировки до выхода на рынок» и фиктивных выплат;
• Механизмы прекращения и ускоренного вестинга: определить Good Leaver / Bad Leaver; защиту прав при смене контроля;
• Налоговые обязательства и регуляторные заявления: избегать нарушений запретов на платежи виртуальной валютой в вашей юрисдикции;
• Положения о разрешении споров: включить «экстренный арбитраж» или «временный запрет», чтобы иметь возможность защищать права перед TGE;
• Раскрытие рисков: указать волатильность цены токена и регуляторные риски, чтобы проект не мог освободиться от ответственности за «нераскрытые риски».

Эти «юридические пункты» на самом деле отражают реальные случаи, когда всё шло не так.

В заключение

В по-настоящему зрелом мире Web3 код отвечает за исполнение, а договор — за доверие.

Не позволяйте своим усилиям и вкладу в итоге превратиться в «воздушные стимулы».

Записанные обещания, подписанные соглашения и цепочные доказательства — это ваша уверенность в этом высоковолатильном мире.

Когда наступит следующий TGE, пусть в вашем кошельке окажется не только скриншоты и сожаления, а настоящая ценность, прописанная в договоре и реализованная в блокчейне.