เกาหลีใต้พิจารณาเพดานการถือครองแบบทางเลือกสำหรับการแลกเปลี่ยนคริปโท

ทนายฮัน ซอ-ฮี เสนอทางเลือกด้านกฎระเบียบแทนการกำหนดเพดานการถือครองสำหรับการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล เมื่อวันที่ 17 เมษายน ในงานประชุมวิชาการภาคฤดูใบไม้ผลิของสมาคมกฎหมายพาณิชย์เกาหลีที่กรุงโซล ตามข้อมูลจากแหล่งข่าว เนื้อหาการนำเสนอได้สรุปแนวทางสามขั้นตอน ได้แก่ การคัดกรองผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เข้มงวดยิ่งขึ้น การเสริมสร้างระบบควบคุมภายใน และการทำให้สัดส่วนการถือครองกระจายตัวอย่างเป็นธรรมผ่านการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนครั้งแรก (IPO) แทนการกำหนดเพดานการถือครองบังคับ

การถกเถียงด้านกฎระเบียบในปัจจุบัน

รัฐบาลเกาหลีใต้กำลังดำเนินนโยบายเพื่อจำกัดสัดส่วนการถือครองของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในตลาดแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลไว้ที่ราว 20% ตามข้อมูลจากแหล่งข่าว ภาคอุตสาหกรรม พรรคฝ่ายค้าน และสมาชิกรัฐสภาจากพรรคที่ปกครองบางส่วนคัดค้านมาตรการดังกล่าว โดยอ้างถึงความกังวลว่าจะเป็นอุปสรรคต่อนวัตกรรมและอาจละเมิดรัฐธรรมนูญ

ประเด็นรัฐธรรมนูญที่ถูกหยิบยกขึ้น

ฮันโต้แย้งว่ากฎระเบียบเพดานการถือครองก่อให้เกิดประเด็นรัฐธรรมนูญหลักสองประการ ประการแรก เธอระบุถึงความเป็นไปได้ของการละเมิดสิทธิในทรัพย์สิน โดยชี้ว่า หากมีการกำหนดเพดานการถือครองย้อนหลัง ผู้ประกอบการรายเดิมที่เติบโตจากสตาร์ทอัพสู่การเป็นผู้ให้บริการแลกเปลี่ยนรายใหญ่จะต้องถูกบังคับให้จำหน่ายการถือครองเดิม ประการที่สอง เธอยกประเด็นเรื่องความคุ้มครองอย่างเท่าเทียม โดยชี้ว่าการแลกเปลี่ยนที่ถูกกำกับดูแลอย่าง Nextrade ได้รับการออกแบบให้มีโครงสร้างการถือครองที่กระจายอยู่แล้วตั้งแต่เริ่มต้น ขณะที่การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลโดยทั่วไปมักเป็นลักษณะนำโดยผู้ก่อตั้งตั้งแต่ช่วงก่อตั้ง

ฮันกล่าวว่า “ประเด็นเพดานการถือครองเป็นการพูดคุยที่มีลักษณะเฉพาะเพียงในเกาหลีเท่านั้น” พร้อมระบุว่าแนวทางกำกับดูแลนี้แตกต่างจากแนวปฏิบัติในระดับสากล

การเปรียบเทียบการกำกับดูแลในระดับนานาชาติ

การวิเคราะห์ของฮันพิจารณากรอบการกำกับดูแลในสหภาพยุโรป สหรัฐอเมริกา และสิงคโปร์ ตามข้อมูลจากแหล่งข่าว ไม่มีเขตอำนาจศาลเหล่านี้ที่ใช้เพดานการถือครองกับผู้ประกอบการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล แทนที่จะเป็นเช่นนั้น:

• EU (MiCA): ดำเนินการคัดกรองผู้ถือหุ้นที่ถือครองตั้งแต่ 10% ขึ้นไป; กำหนดโครงสร้างการกำกับดูแลที่บังคับใช้
• United States: ไม่มีการกำกับดูแลระดับรัฐบาลกลางที่เป็นเอกภาพ; แต่ละรัฐใช้กรอบที่แตกต่างกัน (มีการระบุว่า )New York’s BitLicense เป็นข้อที่เข้มงวดที่สุด(
• Singapore: ใช้การคัดกรองคุณสมบัติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และการประเมินสมรรถนะของผู้จัดการ ผ่านหน่วยงาน Monetary Authority of Singapore
• Japan: มีการหารือของคณะทำงานในปี 2025 และสรุปว่า การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลไม่สมควรได้รับสถานะด้านกฎระเบียบเช่นเดียวกับตลาดหลักทรัพย์หรือระบบการซื้อขายทางเลือก )PTS( ดังนั้นจึงปฏิเสธที่จะกำหนดข้อจำกัดด้านการถือครอง

ฮันระบุว่าเขตอำนาจศาลทั้งหมดที่ได้รับการตรวจสอบให้ความสำคัญกับกรอบการควบคุมภายในมากกว่าเพดานการถือครอง

กรอบการควบคุมภายใน

ฮันเสนอให้ปรับใช้กลไกการควบคุมภายในจากภาคบริการทางการเงิน รวมถึง:

• เจ้าหน้าที่กำกับดูแลด้านการปฏิบัติตามกฎ มีอำนาจอิสระ และมีวาระอย่างน้อยสองปี
• เจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง พร้อมข้อห้ามในการทำงานซื้อขายพร้อมกันหรือหน้าที่บริหารจัดการสินทรัพย์
• คณะกรรมการควบคุมภายในที่ประชุมอย่างน้อยทุกครึ่งปี
• ระบบการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยกระบวนการสามขั้นตอน: การระบุและการประเมิน การจัดการผ่านการควบคุมภายใน และการเปิดเผยหลังเหตุการณ์
• กำแพงกั้นข้อมูล )“Chinese walls”( เพื่อป้องกันการไหลของข้อมูลระหว่างแผนก
• ข้อจำกัดการซื้อขายโดยใช้ข้อมูลภายใน และข้อจำกัดการทำธุรกรรมของพนักงาน
• โปรแกรมการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎ โดยมีการตรวจสอบเป็นรอบและการบันทึกข้อมูล

ฮันกล่าวว่ามีการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลบางแห่งได้นำมาตรการบางส่วนไปใช้แล้ว แต่การนำมาใช้แบบครอบคลุมทั่วทั้งอุตสาหกรรมยังไม่เสร็จสมบูรณ์

แนวทางกำกับดูแลแบบเป็นขั้น

ฮันสรุปโดยแนะนำแนวทางสามขั้นตอน: ขั้นแรก เสริมความเข้มงวดในการคัดกรองคุณสมบัติผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ขั้นที่สอง นำระบบควบคุมภายในที่แข็งแกร่งไปใช้ให้เทียบเท่ามาตรฐานของบริษัทการเงิน ขั้นที่สาม ส่งเสริมการกระจายตัวของการถือครองอย่างเป็นธรรมผ่านกลไกที่ขับเคลื่อนด้วยตลาด เช่น IPO แทนการบังคับให้จำหน่ายการถือครอง

ฮันกล่าว: “การเสริมสร้างระบบควบคุมภายในและข้อจำกัดด้านการถือครองไม่ได้แสดงความสัมพันธ์เชิงเหตุผลที่ชัดเจน ดังนั้นจึงจำเป็นต้องมีแนวทางแบบเป็นขั้น” เธอย้ำว่า การควบคุมภายในที่เข้มงวดยิ่งขึ้น เมื่อผสานกับการกระจายตัวที่ขับเคลื่อนโดยตลาดอย่างเป็นธรรม สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ด้านกฎระเบียบ ขณะเดียวกันยังคงการคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สิน และสนับสนุนระบบนิเวศของนวัตกรรม

คำถามที่พบบ่อย

Q: ทนายฮันเสนอทางเลือกใดแทนเพดานการถือครอง?
A: ฮันเสนอสามขั้นตอน ได้แก่ การคัดกรองผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เข้มงวดยิ่งขึ้น ระบบควบคุมภายในที่ได้รับการเสริมให้เทียบเท่ามาตรฐานของบริษัทการเงิน และการทำให้การถือครองกระจายตัวอย่างเป็นธรรมผ่าน IPO และกลไกของตลาด แนวทางแบบเป็นขั้นตอนนี้มุ่งหวังที่จะบรรลุเป้าหมายด้านการกำกับดูแลโดยไม่ต้องกำหนดข้อจำกัดการถือครองย้อนหลัง

Q: ประเทศอื่นมีการใช้เพดานการถือครองกับการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลหรือไม่?
A: จากการวิเคราะห์ของฮัน ไม่มีเขตอำนาจศาลที่พิจารณาแล้ว )EU, US, Singapore, Japan( ที่ใช้เพดานการถือครองกับผู้ประกอบการการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัล แทนที่จะเป็นเช่นนั้น พวกเขาใช้การคัดกรองคุณสมบัติผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรอบการควบคุมภายในเพื่อจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้มั่นใจถึงความมั่นคงในการดำเนินงาน

Q: ฮันระบุประเด็นรัฐธรรมนูญใดบ้างที่เกี่ยวข้องกับเพดานการถือครอง?
A: ฮันยกประเด็นรัฐธรรมนูญสองประการ ได้แก่ ความเป็นไปได้ของการละเมิดสิทธิในทรัพย์สิน )เนื่องจากเพดานที่บังคับใช้ย้อนหลังจะบังคับให้ผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ต้องจำหน่ายการถือครอง( และการละเมิดความคุ้มครองอย่างเท่าเทียม )เนื่องจากการแลกเปลี่ยนที่ถูกกำกับดูแลอย่าง Nextrade ได้รับการออกแบบให้มีโครงสร้างที่กระจายตัวตั้งแต่เริ่มต้น ในขณะที่การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลโดยทั่วไปมักนำโดยผู้ก่อตั้ง