Tiêu đề gốc: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire
Tác giả gốc: Justin Bechler, OG Bitcoin
Dịch bởi: Ismay, BlockBeats
Chú thích: Bài viết phân tích sâu về hoạt động vốn gây sốc đằng sau David Bailey và Nakamoto Holdings（$NAKA）do ông kiểm soát. Từ việc tăng giá điên cuồng khi niêm yết qua phương thức shell, đến việc giảm 99% sau khi nhà đầu tư nhỏ lẻ tham gia, rồi dùng giá trị cao ngất của công ty niêm yết để mua lại công ty tư nhân của chính mình — đây là một cuộc chuyển giao của cải được thiết kế tinh vi, lợi dụng sự chênh lệch thông tin và lỗ hổng quy định.
Đây là một cuộc điều tra khốc liệt về lòng tham, trò chơi tuân thủ và chủ nghĩa tư bản mạng xã hội. Nó cảnh báo chúng ta rằng khi niềm tin được đóng gói thành sản phẩm tài chính, khi khẩu hiệu phi tập trung gặp phải lòng tham tập trung, nhà đầu tư nhỏ lẻ thường là người cuối cùng rút lui khỏi thanh khoản. Hiểu câu chuyện này, có thể giúp bạn tỉnh táo hơn khi lần tới các ông lớn ra tín hiệu mua bán, ít bị cuốn theo mù quáng.
Dưới đây là toàn bộ nội dung:
Sáng nay, David Bailey đã dùng một công ty niêm yết đã mất 99% vốn để mua lại chính hai công ty tư nhân do ông sáng lập với mức giá gấp 4 lần giá cổ phiếu hiện tại — hoàn toàn không cần bỏ phiếu của cổ đông.
Điều đáng kinh ngạc nhất là gì? Trước khi nhà đầu tư nhỏ lẻ mua cổ phần đầu tiên, vở kịch chuyển giao tài sản này đã được khóa chặt.
Để hiểu cách làm này, phải bắt đầu từ đầu.
Tháng 5 năm 2025, một doanh nghiệp ma tên KindlyMD tuyên bố hợp nhất với Nakamoto Holdings, công cụ dự trữ Bitcoin do David Bailey sáng lập.
Trong vài ngày, cổ phiếu tăng từ 2 USD lên hơn 30 USD, nhà đầu tư nhỏ lẻ đổ xô vào. Các influencer Bitcoin ăn mừng, Bailey thậm chí ví von mình như gia tộc Morgan, Medici và Rothschild.
Chín tháng sau, giá cổ phiếu giảm còn 29 cent, Bailey vừa mới dùng cổ phiếu này để mua lại chính công ty của mình.
Làm pump (Thổi giá)
Cơ chế này được thiết kế cực kỳ tinh vi.
KindlyMD vốn là một cổ phiếu nhỏ không ai quan tâm trên Nasdaq. Nakamoto Holdings qua phương thức mua lại ngược (reverse merger) để niêm yết, sau đó có 51 triệu USD PIPE (đầu tư tư nhân) và 200 triệu USD trái phiếu chuyển đổi hậu thuẫn.
Trên sổ sách, có vẻ như một ông lớn dự trữ Bitcoin ra đời, các influencer Bitcoin liên tục nói lý do tại sao nên mua $NAKA (tất nhiên, lý do là để sở hữu nhiều Bitcoin hơn).
Chỉ trong vài ngày, NAKA đạt tỷ lệ giá trên giá trị ròng (Multiple-to-NAV) lên tới 23 lần, nghĩa là các nhà đầu cơ sẵn sàng trả 23 USD cho mỗi 1 USD Bitcoin mà công ty nắm giữ.
MicroStrategy của Michael Saylor chưa từng đạt mức giá chênh lệch như vậy. Sự khác biệt là MicroStrategy có lịch sử hoạt động nhiều năm, phần mềm tạo doanh thu thực tế, và một CEO không làm trò gian lận để ăn chia phía sau.
Các insider biết những bí mật mà nhà đầu tư nhỏ lẻ không biết. Các nhà đầu tư PIPE — trong đó có Udi Wertheimer, Jameson Lopp, Adam Back, nổi tiếng phản đối BIP-110 — mua cổ phần với giá 1.12 USD/cổ phiếu. Trong khi đó, nhà đầu tư nhỏ lẻ mua với giá 28, 30, 31 USD hoặc cao hơn.
Sự bất đối xứng thông tin này đã được cấy vào cấu trúc ngay từ ngày đầu.
Tháng 6, Bailey hoàn tất một đợt PIPE khác trị giá 51.5 triệu USD với giá 5 USD/cổ. Dù chi phí vào của các nhà đầu tư thứ cấp thấp hơn nhiều so với nhà đầu tư nhỏ lẻ, nhưng vẫn cao hơn mức 1.12 USD, cuối cùng họ cũng bị “thu hoạch”.
Bailey chúc mừng việc huy động vốn thành công, nói rằng chỉ trong chưa đầy 72 giờ, nhu cầu của nhà đầu tư rất mạnh mẽ.
Hãy xem xét kỹ chiến lược này.
Dump (Bán tháo)
Đến tháng 9, NAKA đã giảm 96%.
Các nhà đầu tư PIPE mua cổ phần với giá 1.12 USD cuối cùng cũng có thể bán ra sau khi hợp nhất tháng 8, và họ đã làm thật.
Phản ứng của Bailey rất kỳ quặc đối với một CEO công ty niêm yết: ông bảo những cổ đông chỉ làm theo sóng, hãy rút lui nhanh.
Thế là họ thật sự rút lui.
Giá cổ phiếu tiếp tục giảm. Vỡ mốc 1 USD. Vỡ mốc 50 cent. Vỡ mốc 30 cent. Một công ty nắm giữ khoảng 5,765 Bitcoin (hơn 500 triệu USD) giờ chỉ còn giá trị chưa tới 300 triệu USD.
Thị trường định giá Nakamoto thấp hơn cả giá trị Bitcoin trên bảng cân đối kế toán, đủ để thấy nhà đầu tư đánh giá thế nào về đội ngũ quản lý và cấu trúc công ty bên ngoài những đồng Bitcoin đó.
Vòng xoáy nợ nần
Khi cổ phiếu sụp đổ, Bailey như một tay chơi cờ bạc trên sàn, liên tục đổi nhà cho vay.
Ban đầu, cấu trúc vốn gồm trái phiếu chuyển đổi 200 triệu USD từ Yorkville Advisors, giá chuyển đổi là 2.80 USD. Khi giá cổ phiếu NAKA rớt xuống dưới mức này, trái phiếu chuyển đổi trở thành nợ có thể nuốt chửng cổ phần. Vì vậy, ngày 3 tháng 10, Nakamoto vay 203 triệu USD từ Two Prime Lending để mua lại trái phiếu của Yorkville và lãi.
Chưa đầy 4 ngày sau, ngày 7 tháng 10, họ vay thêm 206 triệu USD USDT với lãi 7% từ Antalpha để trả nợ cho Two Prime. Khoản vay của Antalpha chỉ hạn 30 ngày (có thể gia hạn thêm 30 ngày). Trong vòng một tuần, họ đã dùng khoản vay ngắn hạn để thay thế trái phiếu chuyển đổi, rồi lại dùng khoản vay cầu nối 30 ngày để thay thế khoản vay ngắn hạn.
Kế hoạch ban đầu là chuyển khoản vay cầu nối này thành trái phiếu chuyển đổi có bảo đảm trị giá 250 triệu USD kỳ hạn 5 năm của Antalpha. Chuyển đổi khoản vay cầu nối thành trái phiếu mới, rồi lại dùng trái phiếu mới để trả nợ cũ.
Nhưng trái phiếu 250 triệu USD đó chưa từng thực sự được phát hành theo điều khoản của Antalpha.
Ngày 16 tháng 12, Nakamoto vay 210 triệu USD USDT từ Kraken với lãi 8%, dùng Bitcoin dự trữ làm tài sản thế chấp vượt quá 150%.
Tính toán xem: Chủ nợ nắm giữ Bitcoin trị giá 315 triệu USD làm tài sản thế chấp cho khoản vay 210 triệu USD. Nếu giá NAKA về 0, chủ nợ Kraken sẽ lấy đi tài sản thế chấp. Nếu Bitcoin giảm 33%, Kraken vẫn an toàn. Trong từng giai đoạn của vở kịch này, chủ nợ đều được bảo vệ chặt chẽ, còn cổ đông phổ thông phải g gánh chịu toàn bộ cú sốc của sự phản xạ.
Mỗi khoản vay mới đều siết chặt vòng siết.
Hồi chuông báo động
Ngày 10 tháng 12, Nasdaq thông báo Nakamoto có nguy cơ bị huỷ niêm yết vì giá cổ phiếu liên tục dưới 1 USD trong 30 ngày làm việc. Công ty phải tuân thủ lại trước ngày 8 tháng 6 năm 2026, tức là duy trì giá đóng cửa trên 1 USD trong 10 ngày giao dịch liên tiếp.
Hiện tại, giá cổ phiếu là 29 cent.
Nếu bị huỷ niêm yết, Nakamoto sẽ không thể phát hành cổ phiếu theo phương thức ATM (theo giá thị trường), không thể phát hành trái phiếu chuyển đổi, cũng không thể dùng cổ phiếu làm phương tiện mua bán sáp nhập. Tất cả những gì Bailey xây dựng trong cái vỏ này đều dựa vào việc duy trì vị thế niêm yết trên Nasdaq — một vị thế hiện không còn khả thi.
Thảm họa kế toán
Tháng 11, Nakamoto nộp mẫu 12b-25 cho SEC, thừa nhận do phức tạp trong kế toán sau hợp nhất, không thể nộp báo cáo tài chính quý đúng hạn. Dữ liệu ban đầu hé lộ sự thật:
Giao dịch mua bán của Nakamoto gây lỗ 59.75 triệu USD (giá mua cao hơn giá trị ròng tài sản)
Lỗ chưa thực hiện của tài sản kỹ thuật số là 22.07 triệu USD
Bán Bitcoin gây lỗ đã thực hiện 1.41 triệu USD
Vòng vay mới gây lỗ thanh toán nợ 14.45 triệu USD
Lỗ ròng trong quý khoảng 97 triệu USD, chỉ phần nào bù đắp bằng lợi nhuận kế toán 21.8 triệu USD từ các khoản nợ tiềm ẩn. Công ty vốn dĩ là một công cụ dự trữ Bitcoin hoàn hảo, nay còn không thể nộp báo cáo đúng hạn.
Vụ cướp
Và điều này đưa chúng ta trở lại sáng nay.
Nakamoto tuyên bố ký kết thỏa thuận hợp nhất cuối cùng, mua lại BTC Inc và UTXO Management. BTC Inc sở hữu tạp chí Bitcoin và tổ chức hội nghị Bitcoin lớn nhất thế giới. UTXO quản lý một quỹ phòng hộ tập trung vào Bitcoin.
Bailey là chủ tịch kiêm CEO của Nakamoto, đồng thời là người bán BTC Inc và UTXO.
Ông cũng là người mua, người bán, và là CEO phê duyệt các điều khoản.
Nhưng vài tuần trước khi mua, ông đã âm thầm chuyển chức CEO cho Brandon Greene, tạo ra một lớp màng mỏng đến mức không thể mỏng hơn giữa ông và các thực thể mà ông sắp mua bằng quyền lợi cổ đông.
Giao dịch sáng nay hoàn toàn dựa trên việc huy động bằng cổ phiếu Nakamoto, theo hợp đồng quyền chọn mua trong chiến dịch marketing ban đầu, định giá cổ phiếu là 1.12 USD. Trong khi đó, $NAKA vẫn cố gắng leo trở lại 0.29 USD.
Cổ phiếu Bailey nhận được gần gấp bốn lần giá trị thị trường hiện tại. Chủ sở hữu chứng khoán của BTC Inc và UTXO sẽ nhận 363.6 triệu cổ phiếu, trị giá theo giá thị trường là 107.3 triệu USD.
Nhưng những cổ phiếu này phát hành ở mức 1.12 USD, nghĩa là giao dịch này được xây dựng khi giá cổ phiếu còn cao, còn khi giá sụp đổ, các điều khoản chưa từng được điều chỉnh.
Bỏ qua giá ảo trong hợp đồng, điều thực sự quan trọng là 363.6 triệu cổ phiếu mới vừa chính thức trở thành cổ phiếu lưu hành. Dù ghi là 1.12 USD hay 0.29 USD, các cổ đông hiện tại đều bị pha loãng bởi số lượng này. Nhãn 1.12 USD là ưu đãi cho người bán, còn pha loãng là thực tế.
Không cần sự chấp thuận của cổ đông thêm, vì quyền chọn mua đã được đưa vào trong các tài liệu hợp nhất ban đầu, và cổ đông đã bỏ phiếu thông qua khi cổ phiếu NAKA còn ở mức 20-30 USD.
Những nhà đầu tư nhỏ lẻ đã không hề biết rằng họ đã ủy quyền cho việc mua lại doanh nghiệp tư nhân của Bailey với mức giá cao gấp nhiều lần giá trị thực, trong khi cổ phiếu của họ đang dần biến mất.
Cấu trúc giao dịch vụ lợi
Nhìn rộng ra, toàn bộ cấu trúc này thật sự tinh vi đến mức nghẹt thở.
Bailey tạo ra Nakamoto Holdings. Thông qua KindlyMD, ông hợp nhất nó vào một shell công ty niêm yết, đồng thời huy động 710 triệu USD. Dưới sự thúc đẩy của nhà đầu tư nhỏ lẻ, giá cổ phiếu bị đẩy lên gấp 23 lần NAV. Các nhà đầu tư PIPE vào với giá 1.12 USD, còn công chúng trả giá gấp 20-30 lần con số này. Sau đó, giá cổ phiếu giảm 99%.
Trong thời gian này, công ty đã đổi ba nhà cho vay trong vòng một tuần, cố gắng quản lý khoản nợ 200 triệu USD, vốn ban đầu dự kiến chuyển thành cổ phần khi giá cổ cao hơn nhiều so với hiện tại.
Giờ đây, khi cổ phiếu rơi xuống dưới 30 cent, Bailey đang lợi dụng công cụ đã bị rút sạch này, theo các điều khoản đã thỏa thuận khi giá còn cao gấp trăm lần, để thâu tóm đế chế tư nhân của mình. Việc hợp nhất KindlyMD ban đầu là Trojan, còn việc mua lại BTC Inc mới là phần chính (payload).
Bailey đã nói rõ từ đầu. Trong thông cáo báo chí ban đầu, ông nói Nakamoto sẽ mua lại BTC Inc, phụ thuộc vào kiểm toán và việc thực hiện quyền chọn mua. MSA đã công khai, các điều khoản quyền chọn cũng đã tiết lộ. Mọi thứ đều hợp pháp, hoàn toàn minh bạch — giống như mọi kỹ thuật tài chính phức tạp khác, sự thật bị chôn vùi trong đống tài liệu mà chẳng ai đọc.
Người điều hành tạp chí Bitcoin, tổ chức hội nghị Bitcoin lớn nhất thế giới, tự xưng là lãnh đạo phong trào Bitcoin, đã thành lập một công ty niêm yết, phá hủy 99% giá trị cổ đông, rồi dùng nó để mua lại chính doanh nghiệp của mình với giá cao gấp bốn lần thị trường.
Ông từng tự ví mình như gia tộc Medici. Ít nhất Medici còn tạo ra giá trị trước khi lấy phần trăm. Nakamoto là sản phẩm của sự kỳ quặc khi văn hóa influencer gặp thị trường chứng khoán công khai.
Rút lui khỏi thanh khoản
Bailey huy động 710 triệu USD từ hơn 200 nhà đầu tư trên sáu châu lục. Ông hứa hẹn một tương lai như Morgan, Medici, Rothschild — một triều đại tài chính dựa trên Bitcoin. Ông nói Nakamoto sẽ đưa Bitcoin vào trung tâm thị trường vốn toàn cầu. Ông bảo tên tuổi của họ sẽ vang vọng trong lịch sử.
Nhưng ông đã giao lại 99% khoản lỗ.
Ông định giá PIPE là 1.12 USD, còn nhà đầu tư nhỏ lẻ mua với giá 28 USD. Trong khi đó, ông đưa vào hợp đồng quyền mua của chính mình một quyền mua mua lại công ty với giá cao ngất ngưởng mà nhà đầu tư không hiểu rõ. Trong vòng một tuần, ông đã đổi ba nhà cho vay, tích lũy 14 triệu USD lỗ thanh toán nợ. Ông bán Bitcoin từ kho dự trữ, vốn dĩ chỉ để giữ, với giá thua lỗ. Thậm chí còn không thể nộp báo cáo tài chính đúng hạn. Và khi cổ phiếu cuối cùng rớt còn 29 cent…
Khi đống đổ nát đã được dọn sạch, nhà đầu tư nhỏ lẻ tin tưởng bị cướp sạch, Bailey đã thực thi quyền mua mua lại, dùng đống đổ nát của nhà đầu tư để mua lại đế chế tư nhân của chính mình với giá gấp bốn lần thị trường.
Bailey sở hữu 11 triệu cổ, giá mua 1.12 USD. Adam Back sở hữu gần 9 triệu cổ. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas, Ngô Kiến Hào — tất cả những người này đều mua vào với giá mà giáo viên, tài xế hoặc nhà đầu tư lần đầu không thể nào có được. Họ là những người định hình câu chuyện về Bitcoin. Họ tổ chức hội nghị, xuất bản tạp chí, quản lý quỹ, đăng tweet. Họ là chuỗi cung ứng niềm tin, biến người hoài nghi thành tín đồ, biến tín đồ thành kẻ ôm hàng.
Giờ đây, Bailey sở hữu tạp chí Bitcoin, hội nghị Bitcoin và một quỹ phòng hộ, tất cả đều nằm trong một công ty niêm yết chỉ chiếm một phần nhỏ trong số Bitcoin ông nắm giữ, tất cả các thương vụ mua bán đều dùng cổ phiếu gấp bốn lần giá trị thị trường, và tất cả đã được phê duyệt trước khi nhà đầu tư nhỏ lẻ kịp vào.
Chưa hết, Bailey còn nộp đơn xin phát hành cổ phiếu ATM trị giá 5 tỷ USD cho SEC. Hiện ông kiểm soát các bộ phận truyền thông, hội nghị, quỹ phòng hộ, và một hệ thống đăng ký dự trữ (shelf registration) cho phép ông tiếp tục phát hành cổ phiếu dựa trên Bitcoin dự trữ, cho đến khi cạn kiệt giá trị cuối cùng.
Vậy, cộng đồng Bitcoin thực sự đã giao chìa khoá cho các nhà quảng bá hội nghị và các nhà tư bản mạng xã hội khi nào? Khi họ lái xe đi rồi, còn ai ngạc nhiên nữa?
