A cláusula do “homem-chave” do BDO Unibank protege Piki Lopez em um acordo de empréstimo de P24,75B

A First Gen Corporation informou em 17 de abril que a BDO Unibank incluiu cláusulas contratuais exigindo a participação ativa contínua do CEO Federico “Piki” Lopez na First Philippine Holdings (FPH) como condição para acordos de empréstimo que apoiam a aquisição pela empresa de uma participação de 33% na Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI). As disposições, chamadas de “key man clauses” pela First Gen e de “poison pills” pela facção majoritária de Lopez, seriam acionadas com inadimplências em empréstimos do grupo FPH caso Piki Lopez seja removido da empresa holding.

Cartas de Crédito Standby e Financiamento de Projetos

A BDO Unibank emitiu duas cartas de crédito standby (SBLCs) no valor combinado de P24,75 bilhões para apoiar a aquisição de participação da First Gen na PHEI, segundo o comunicado. A PHEI atualmente está construindo o projeto de hidroarmazenamento bombeado de 600 megawatts (MW) Wawa Pumped Storage Hydro Project em Rizal e o projeto de 1.400 MW Pakil Pumped Storage Hydro Project em Laguna, com ambos os projetos esperados para estarem operacionais até 2030.

A First Gen afirmou: “A emissão das SBLCs pela BDO em apoio à aquisição pela First Gen de uma participação de 33% nos projetos de hidroarmazenamento bombeado, juntamente com arranjos contratuais sobre a Mudança no Controle de Gestão, demonstra o reconhecimento do banco de que a participação ativa contínua do FRL [Federico Rufino Lopez] no grupo FPH é necessária, vital e indispensável.”

Disposições de Mudança no Controle de Gestão

Os contratos de empréstimo contêm o que a First Gen chama de “covenants de continuidade da liderança”, que classificam qualquer mudança no controle de gestão como um “Evento de Inadimplência”. De acordo com o comunicado da First Gen: “Os termos de compromisso da BDO são claros ao estabelecer que manter o papel do FRL no grupo FPH é crítico, de modo que substituir o FRL acionará inadimplências nos contratos de empréstimo do grupo FPH. Essa estrutura não só garante que o grupo FPH mantenha uma direção estratégica unificada sob o FRL, mas também evidencia a ligação entre a base financeira do grupo FPH e sua liderança sob o FRL.”

A First Gen afirmou que as SBLCs foram “tornadas condicionais a covenants exigidos pela BDO para assegurar a continuidade da liderança entre os segmentos operacionais e subsidiárias do grupo de empresas da First Philippine Holdings Corporation (FPH)”.

Definição de Cláusula de Key Man e Contexto

A First Gen caracterizou a disposição como uma “key man clause”, descrevendo-a como “um mecanismo de proteção significativo para um parceiro de negócios” e “uma disposição relativamente padrão frequentemente em contratos para projetos em indústrias como energia e infraestrutura que envolvem investimentos enormes”.

De acordo com a First Gen: “Essa ‘key man clause’ foi solicitada não por Piki Lopez, mas pela Prime Infra de Razon”, indicando que a empresa do bilionário Ricky Razon solicitou a proteção contratual. A First Gen acrescentou: “O pedido da Prime Infra para inclusão das disposições de CMC [mudança no controle de gestão] mostra o nível de confiança e credibilidade que a Prime Infra tem no FRL e em sua equipe de gestão”.

A facção majoritária de Lopez, liderada pelo ex-CEO da ABS-CBN Eugenio “Gabby” Lopez III, caracterizou disposições semelhantes no acordo de gás natural da Prime Infra com a First Gen como uma “poison pill” criada para impedir que Piki seja destituído e para permitir que Razon compre a First Gen com desconto caso Piki seja removido.

Estrutura do Grupo FPH e Liderança

A First Philippine Holdings, liderada por Piki Lopez como CEO, inclui a First Gen Corporation, Batangas Cogeneration Corporation, First Philippine Electric Corporation, Rockwell Land Corporation e First Balfour Inc. como subsidiárias. A First Gen afirmou que a empresa “vem comprovadamente apresentando lucratividade, com seus lucros excedendo P100 bilhões durante os últimos cinco anos”.

A BDO Unibank, parte do SM Group da família Sy, é o maior banco das Filipinas em termos de recursos totais e número de caixas eletrônicos automatizados. Seu presidente e CEO é Nestor Tan. A BDO se recusou a comentar a declaração à imprensa da First Gen, segundo o comunicado.

Disputa Mais Ampla na Família Lopez

Piki Lopez foi destituído pela facção majoritária de Lopez Inc., a empresa holding privada da família Lopez, em fevereiro, por uma votação de 5-2, embora um tribunal desde então tenha emitido uma ordem para interromper sua remoção. O conflito se concentrou em visões concorrentes para a direção estratégica do grupo Lopez, com a facção majoritária buscando mudanças na gestão que acionariam essas proteções contratuais.

Sindicato de Financiamento da Prime Infra

A Prime Infra anunciou em 12 de março que havia fechado acordos de financiamento no valor de P273 bilhões para apoiar o desenvolvimento de seu portfólio de hidroarmazenamento bombeado de 2 gigawatts. O acordo de financiamento envolveu credores locais e estrangeiros: Bank of the Philippine Islands, BDO Unibank Inc., China Banking Corporation, Land Bank of the Philippines, Metropolitan Bank & Trust Company, Philippine National Bank, Security Bank Corporation, Union Bank of the Philippines, MUFG Bank, Mizuho Bank Ltd., e Sumitomo Mitsui Banking Corporation.

A Prime Infra descreveu seu portfólio de hidroarmazenamento bombeado como projetos de “capacidade de armazenamento de energia de longa duração” de “importância nacional” que devem “fornecer compensação do sistema em grande escala, confiabilidade do sistema e integração de energia renovável para o sistema elétrico de Luzon”. De acordo com a Prime Infra, a tecnologia de hidroarmazenamento bombeado “permite o armazenamento de energia bombeando água para um reservatório superior durante o horário fora de pico e liberando-a para gerar energia durante a demanda de pico” e “ajuda a estabilizar a rede e a gerenciar fontes intermitentes de energia renovável como eólica e solar.”